转自：中国经营网

本报记者 慈玉鹏 北京报道

近年来，商业银行代销业务快速发展，代销产品数量和类型日益丰富，客户覆盖面日益广泛。与此同时，代销业务也存在部分机构销售误导、存款变保险等乱象。

为进一步明确商业银行作为代销机构的义务，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）近期发布《商业银行代理销售业务管理办法》（以下简称《办法》），自2025年10月1日起施行，旨在推动商业银行代销业务规范有序发展。

《中国经营报》记者注意到，《办法》强化了商业银行对代销产品的准入管理责任，明确尽职调查要求，并对商业银行宣传推介和代理销售行为做出规范。金融监管专家周毅钦告诉记者，相较于旧规中诸多只讲大原则、表述模糊的条文，《办法》的显著优势在于颗粒度更细。可以预见，无论是商业银行中从事代销业务的领导与员工，还是金融监管部门的监管人员，《办法》都为他们在工作细节方面提供了更为明确的方向，以及更具实操性的具体抓手，助力金融代销业务朝着更加规范、稳健的方向发展。

严格准入审查

在合作机构管理和产品准入管理方面，金融监管总局有关司局负责人表示，《办法》从合作机构的准入要求、退出机制、代销协议的签订程序和内容、关联交易管理、责任归属等方面强化了商业银行对合作机构的管理责任。对于已经准入的合作机构，要求定期审查评估。对于实施退出的机构，要求做好存量产品客户服务。在代销产品准入方面，分类别规定了尽职调查要求。从强化风险控制角度，对部分产品在准入流程上要求商业银行相关部门综合评估，并获得本行高级管理层批准。

周毅钦表示，过去，商业银行在代销业务中存在合作机构管理和产品准入方面的诸多问题。在合作机构管理方面，一些商业银行对合作机构的准入审查不严格，缺乏统一的资质标准和尽职调查流程，导致一些资质不足的机构进入代销合作名单，特别是私募基金领域成为重灾区。在产品准入方面，有些银行为了追求短期高额的代销费，对代销产品的尽职调查不足，尤其是对涉及非标准化债权、非上市企业股权、私募基金等风险资产的审查不够审慎，一些风险资产爆雷后，令商业银行非常被动。

中国银行（601988.SH）深圳市分行大湾区金融研究院研究员曾圣钧告诉记者，过去银行代销存在的主要问题包括：一是在合作机构管理方面，银行与合作机构风险责任不清，且缺乏有效的合作机构退出机制，对于存在问题的合作机构未能及时清理。二是在产品准入管理方面，银行没有充分了解产品的风险收益特征、投资策略等关键信息，部分银行可能简单依据资管产品的业绩比较基准或过往业绩高低进行产品准入审查，而忽视了其他重要因素，甚至存在未经授权代理销售、私自销售产品的现象。

为进一步规范准入工作，《办法》要求商业银行总行应当对合作机构实行名单制管理，确定合作机构资质审查标准，明确准入条件和程序，建立并有效实施对合作机构的尽职调查、评估和审批制度。对于已经准入的合作机构，商业银行应当加强日常管理，定期对其进行审查评估。其中，对资产管理机构进行准入审查时，应当对其信用状况、投资管理能力、风险管控能力、信息披露情况等进行审查；对保险公司进行准入审查时，应当对其偿付能力状况、风险管控能力、信息披露情况等进行审查。

周毅钦表示，在产品准入方面，对涉及非标资产、非上市企业股权、私募基金等高风险资产，《办法》要求商业银行多部门综合评估并获高级管理层批准，且首次对私募基金管理人设定了规模、登记年限等准入门槛。

曾圣钧告诉记者，《办法》从准入要求、退出机制、代销协议的签订程序和内容、关联交易管理、责任归属等方面强化了商业银行对合作机构的管理责任，有助于确保合作机构的合规性和稳定性，明确双方责任，降低合作风险。同时，明确了银行的尽职调查要求，分类别规定了不同产品的审查标准，并强调银行要对代销产品开展全面尽职调查，形成独立、客观的准入意见，避免单纯以业绩为标准的片面审查，从而提高产品准入的科学性和严谨性，保障客户权益。此外，相比原银监会2016年发布的《关于规范商业银行代理销售业务的通知》，《办法》对银行代销产品销售管理也提出了更为全面的禁止清单，禁止行为由7类增加至11类。

强化管理义务

就规范商业银行推介销售代销产品的行为，金融监管总局相关人士表示，《办法》要求商业银行建立健全代理销售全流程监测和管理机制，对宣传资料、信息查询、产品展示、适当性管理、销售人员管理、可回溯管理等做出具体规定，包括应当针对同类产品制定一致的代销产品展示规则，应当稳慎评估客户购买产品的适当性，对老年人、限制民事行为能力人等客群的销售管理提出针对性要求，应当加强销售人员资质和行为管理等。

在代销产品展示规则方面，《办法》规定对于资产管理产品，应当综合考虑产品业绩比较基准，包括过往达成情况、风险状况、信息披露、市场反馈等因素，不得简单依据业绩比较基准或者过往业绩高低进行展示排序，不得宣传预期收益率，不得使用合作机构未说明选择原因、测算依据或者计算方法的业绩比较基准。展示成立以来年化收益率的，应当明示产品成立时间。

某国有银行人士表示，过去银行代销业务对特殊群体销售不当，特别是在向老年人或限制民事行为能力人等特殊客群销售代销产品时，银行未能提供适当的风险提示和审慎的销售流程。《办法》明确了对于65周岁以上的老年人、限制民事行为能力人等特殊客群，商业银行应当制定更为审慎的销售流程，加强宣传推介和销售行为管理，强化风险提示。

曾圣钧表示，银行销售管理把控的难点体现在以下几个方面：一是确保宣传资料内容准确、真实、完整且不夸大收益、隐瞒风险存在一定难度，银行需要对大量资料进行细致审核。二是客户的风险偏好和实际风险承受能力可能存在差异，且客户信息可能不够全面准确，这增加了银行精准评估客户风险承受能力并为其匹配合适产品的难度。同时，对于特殊客群如老年人、限制民事行为能力人等，制定并执行更为审慎的销售流程需要更细致的操作和更多的人力投入。三是保证销售人员具备与所销售产品对应的销售资质、遵守行为准则和职业道德标准，并持续进行专业培训是一个长期且需要严格执行的工作。

如何进一步完善代销管理？曾圣钧建议，一是银行可以根据不同类型的代销产品和客户需求，设计有针对性的培训课程，提高销售人员的专业素养和沟通能力，使其能够更好地向客户解释产品特点和风险。二是借助大数据、人工智能等技术，对客户信息进行更全面的收集和分析，提高风险承受能力评估的准确性。同时，通过系统监控销售行为和流程，及时发现并预警异常情况，实现对销售过程的实时监管。三是建立健全内部监督机制，加强对销售环节的定期检查和不定期抽查，对发现的问题及时整改，并对相关责任人进行严肃处理。同时，鼓励举报违规行为，形成良好的监督氛围。四是建立完善的客户反馈渠道，及时收集客户对销售过程和产品的意见和建议，根据客户反馈不断优化销售管理流程和服务质量，提高客户满意度和信任度。

此外，《办法》还明确了商业银行在代销产品存续期内应当履行义务，其中包括：持续关注产品风险收益特征、风险评级变动情况、信息披露等重要信息，督促合作机构履行主动管理责任；督促合作机构按照规定披露代销产品相关信息；持续加强客户服务，客户要求了解代销产品相关信息的，商业银行应当向客户告知合作机构提供的产品相关信息，或者协助客户向合作机构查询相关信息。