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在我国经济体系中，国有企业占据着举足轻重的地位，是国民经济的中流砥柱。公司治理作为国有企业稳健运营和持续发展的关键所在，其完善程度直接关乎企业的竞争力和抗风险能力。2023年新《公司法》的修订与实施，为我国公司治理领域带来了一系列深刻变革，这对国有企业而言，既是顺应新时代经济发展需求的重要契机，也是应对复杂多变市场环境的必然选择。新《公司法》从治理理念层面推动了传统“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的转变，在治理架构上对内部治理主体的设置与职权进行了调整，对外部控股股东、实际控制人的不当干预实行了法律规制，并引入了新的治理机制，这些变化全方位地影响着国有企业的公司治理实践。本文深入剖析新《公司法》实施对国有企业公司治理的影响并探寻有效的应对策略，对于提升国有企业治理水平、实现高质量发展具有重大的理论与现实意义。

治理理念的一大转变

新《公司法》的修订理念突出强调董事会核心地位，由传统“股东会中心主义”向“董事会中心主义”迈进，这一转变将对国有企业的公司治理产生深远影响，促使国有企业在治理实践中重新审视各治理主体的角色与职能，优化决策流程，提升治理效率。

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“股东会中心主义”的起源与发展

1993年《公司法》的颁布，为国有企业公司制改革提供了坚实的法律依据。这一时期，国有企业逐步完成公司化转型，国家对国有企业的财产所有权相应转变为股东对公司的股权。为了防止国有资产流失，1993 年《公司法》第四条明确规定股东是公司的所有者与控制者，强调国有资产归国家所有，这一规定从根本上确立了股东会在公司治理体系中的核心地位，由此形成了股东会中心主义的公司治理架构。在后续的《公司法》修订版本中，尽管相关表述有所微调，但股东会中心主义始终占据主导地位，成为我国公司治理的重要理念之一。

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“董事会中心主义”的内涵与特质

“董事会中心主义”，是指在公司治理架构中，董事会成为权力核心，掌握公司的决策权与控制权。其核心特征在于所有权与控制权的分离，董事会拥有独立的公司经营管理权，不受股东干涉。在这种治理理念下，公司的所有者权力固然仍由所有者专属，但经营者权力不具有法定专属性，而是可以根据公司治理的实际需求，在不同主体或机构间进行合理分割。因此，衡量公司治理权力中心的关键参照并非所有者权力，而是经营者权力。

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两种治理理念下公司控制权的分配

“董事会中心主义”和“股东会中心主义”治理理念最大的区别体现在公司经营管理控制权的归属上，即公司经营主要事项或重大事项由谁决策。“股东会中心主义”理念强调股东会作为公司的最高权力机构，对公司的重大经营事项拥有广泛的决策权。而在“董事会中心主义”理念下，董事会成为公司经营决策的主体，负责制定公司的战略规划、经营计划等重要事项。

对于公司经营“主要事项”或“重大事项”的界定，《公司法》采用了有限列举各主体职权并结合公司章程兜底的立法形式（如第59条和第67条）。然而，由于现实中公司运营所面临的决策事项纷繁复杂，《公司法》难以涵盖所有适用情形。以融资事项为例，虽然《公司法》明确规定发行债券的职权归属董事会，但对于经营性贷款、长期借款、并购贷款等事项，并未明确规定其职权主体。在实践中，鼓励企业在《公司法》有限法定职权的基础上，结合自身实际情况在公司章程中对相关职权进行细化规定。但考虑到修改公司章程须经过股东会特别决议程序，这种做法可能会给实践中的动态调整带来不便，降低决策效率。因此，更为可行的做法是，在公司章程的框架下制定一份详细、透明且颗粒度较细的职权清单。对于一般性的经营管理事项，通常由董事会决策更为适宜，因为从新《公司法》的修订逻辑来看，股东会的职权是属于被削减的状态，而董事会的职权有所增加，深刻体现了“董事会中心主义”的内核。

治理架构的两大调整

在新《公司法》驱动公司治理理念转变的背景下，国有企业的治理架构也面临重大调整。央企子公司的治理架构包含内部和外部两个维度，如图1所示，内部治理主体包括股东会、党委会、董事会、监事会、经理层和职工代表大会，形成“六位一体”的治理架构，共同行使决策、执行和监督职能。外部治理主要体现为集团管控，即实际控制人和控股股东对子公司战略方向、资源配置和重大事项的决策权，对子公司内部治理和独立性产生重大影响。

图1：国有企业集团内重要子公司治理架构

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企业内部治理架构的变革

内部治理架构是对有权决定公司经营决策的主体间权利义务的制衡性安排。目前国际上主要存在单层制和双层制两种治理模式。单层制下，董事会集管理与监督职能于一身，并通过独立董事制度强化内部监督。双层制设立董事会和监事会，分别负责经营决策和监督制衡。我国的公司治理架构较为特殊，呈现出混合特征，既借鉴单层制的独立董事制度，又吸收了双层制中董事会与监事会相互制衡的优点。

（1）从“单一双层制”到“双层制与单层制自主选设”

我国自1993年《公司法》颁布以来，构建了以股东会、董事会和监事会为基本格局的“双层制”公司治理架构。在过去近三十年的公司法立法变迁中，公司治理架构虽有发展，但在整体模式上始终维持着双层制的基本框架。然而，近年来，上市公司中内幕交易、虚假陈述等问题频发，大股东侵害小股东和公司利益的现象屡见不鲜，监事会在对董事会的监督方面未能充分发挥作用，监督机能逐渐失灵。在此背景下，我国在上市公司层面引入了英美法系中单层制的独立董事制度，旨在加强对董事会的监督与制衡。由此，我国形成了以双层制为主，并融合单层制部分制度的公司治理架构。

在《公司法》修订过程中，监事会制度面临着强化或废除两种抉择。一种观点主张继续强化双层制，借鉴德国监事会制度，重新设计董事会与监事会的关系，另一种观点则认为应废除双层制，但考虑到制度转换成本巨大且可能带来难以预估的后果，最终立法机构采取了折中方案。新《公司法》在保留监事会监事职权规定的同时，引入单层制公司治理架构，允许公司根据自身实际情况自主决定是否设立监事会。若公司选择不设监事会，则应设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，这一举措充分体现了“先立后破”的科学决策思路。

实践中，公司应根据自身的运营状况、资产规模等因素来选择合适的治理架构模式。例如，对于一些规模较小的有限责任公司而言，从经济成本角度考虑，其体量可能无法支撑设立专业的审计委员会，此时选择设置监事来监管公司运营更为合理。但需要注意的是，根据《公司法》及后续的衔接过渡规定，上市公司应于2026年1月1日前在公司章程中规定董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或监事。

（2）内部治理主体职责权限的调整

随着公司内部治理架构的变化，国有企业内部各治理主体的职责权限也相应发生了调整，主要体现在7个方面。

一是弱化股东会法定地位，缩减股东会法定职权。

在法定职权配置方面，新法对股东会的职权进行了重大调整。如表1所示，新法将旧法中股东会的部分经营性权力予以删除或明确可授权给董事会，为董事会在公司经营决策中发挥“定战略、作决策、防风险”的主体作用释放了前所未有的空间。另外，新法还规定只有一个股东的有限责任公司、股份有限公司不设股东会（第60条、第112条第2款）；对于有限责任公司股东会决议事项，若股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章（第59条第3款）。

表1：新旧《公司法》关于股东会职权的对比

特征	2018版	2023版
经营性	（一）决定公司的经营方针和投资计划；  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；	删掉
股权性	（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；  （四）审议批准监事会或者监事的报告； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；  （十）修改公司章程；	（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议（公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份）； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程；
混合性	（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议； （十一）公司章程规定的其他职权。	（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议（股东会可授权董事会）； （九）公司章程规定的其他职权。

二是突出董事会在公司治理中的地位，

扩大经营性法定职权。

如表2所示，新法在删减旧法关于股东会部分经营性法定职权的同时，明确保留了董事会决定经营计划和投资方案的法定职权。此外，新法还明确股东会可将发债的决定权授予董事会，股份有限公司董事会还可被授予发行部分股份的权力（见表1），进一步强化了董事会在公司经营决策中的核心地位。

表2：新旧《公司法》关于董事会职权的对比

特征	2018版	2023版
经营	（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	删掉
股东会	（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；	保留
经营、分配、资本	（三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
组织、机构、人事	（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；  （八）决定公司内部管理机构的设置；  （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
制度	（十）制定公司的基本管理制度；
其他	（十一）公司章程规定的其他职权。	（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

三是取消对经理设置的法定职权条款。

如表3所示，旧法对经理的职权进行了多达8项的详细列举（第49条、第113条第2款），这一做法在实践中最大的弊端在于侵蚀了董事会的权力。新法删减了这些规定，明确经理职权来源于公司章程规定和董事会授权。董事会不仅可以决定授权经理的职权范围，还可以通过“制订”公司章程修订草案，在很大程度上影响经理基于公司章程所享有的职权。

表3：新旧《公司法》关于经理职权的对比

特征	2018版	2023版
自主职权	（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；  （四）拟订公司的基本管理制度；  （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；	删掉
其他意定	（八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。	经理根据公司章程规定或者董事会授权行使职权。

四是将党组织对国有企业的领导上升到法律层面。

新法第170条充分肯定了党组织在国有企业公司治理中的领导地位，明确其对重大经营管理事项发挥“把方向、管大局、保落实”的重要作用。同时，在强化党组织法定地位的前提下，将其领导作用明确限定在对重大经营管理事项的“研究讨论”范围内，强调党组织应“支持”董事会发挥经营决策主体作用，实现了党组织领导与公司治理的有机结合。

五是监事会或监事从法定必设机构调整为选设机构。

新法的监督职能可以通过董事会审计委员会替代。如表4所示，新法允许不设监事会或监事的有限责任公司、股份有限公司以及国有独资公司在董事会中设置审计委员会行使监事会职权；规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会和监事会，设一名监事，且经全体股东一致同意也可以不设监事；设立董事会审计委员会但不行使监事会职权的国有企业、上市公司还可以同时设监事会或者监事。这些规定在实践中可能导致不同主体组合下公司治理架构的多样化。

表4：新《公司法》关于监事会职权履行机构的规定

另外，不设监事会或监事时，需要注意新公司法下的董事会审计委员会要合并原审计委员会的职责，基本融合思路如表5所示，融合后的具体职责应根据公司实际情况进行合理设计，通常主要包括财务检查权，董事高管监督权，内控、风险、合规等管理控制体系监督评估权，内部审计监督评估权，外部审计监督评估权，股东会提议与召集权，以及股东会提案权等7项职责。

表5：履行监事职责的审计委员会新旧职权的融合思路

类别	原审计委员会	监事会
职责	l财务报告及财务政策审核权 l内控、风险、合规等管理控制体系督导评估权 l内部审计督导权 l外部审计督导权	l  财务检査权 l  董事高管监督权（监督、纠正，解任建议、诉讼等） l  股东会提议与召集权 l  股东会提案权
融合方法	① 财务检查权：可以直接承接。 ② 董事高管监督权：解决审计委员会对于董事会的独立性。 ③ 股东会提案权、股东会提议与召集权：对审计委员会进行特别职权规定。

六是强化职工参与公司治理，

扩大设置职工董事的公司范围。

如表6所示，旧法仅要求国有有限责任公司、国有独资公司董事会成员中应当有职工代表。新法对必须有职工董事的公司范围进行了重新界定，包括国有独资公司以及除依法设监事会并有职工代表的外、职工人数三百人以上的有限责任公司。这意味着职工人数三百人以上的有限责任公司将面临“职工监事”与“职工董事”二选一的设置要求，充分体现了新法对“民主管理”要求在公司治理层面的落实。

表6：新旧《公司法》关于职工权力的对比

2018版	2023版
第44条：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。	第68条：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
第67条：国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。	第173条：国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

七是明确上市公司独立董事制度。

新法要求上市公司设立独立董事，具体管理办法由证监部门规定，并明确要求国有独资公司的董事会成员中过半数为外部董事，成为国企改革的一大亮点，与前述审计委员会的公司治理新机制相适配，有利于保障审计委员会的独立性。

从范围来看，广义的外部董事与非执行董事范围一致，其中独立董事是一种特殊的外部董事。具体来说，独立董事主要存在于上市公司，原则上既独立于管理层，又独立于大股东，重点保护中小股东的利益；而外部董事主要存在于国有独资或全资公司，代表国有大股东，接受国有资产监督管理部门的委派与考核（集团由国资委委派，二级及以下公司由集团委派）。在国有控股上市公司中，国有股东委派的代表一般称呼为“外部董事”，但实质上属于“股权董事”。基于此，外部董事的概念在不同场合下使用，有广义与狭义之分。广义的外部董事指“非执行董事”，即不在公司领取薪酬、不担任除董事之外其他职务的董事，包括独立董事和股权董事，狭义的外部董事特指国有独资公司的外部董事，相关规定涉及的具体概念区分见表7。

表7：相关规定涉及的外部董事概念区分

制度名称	条款规定	外部董事 概念区分
2023年《公司法》	第121条：股份有限公司设置审计委员会行使监事会职权的，审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。	广义
	第136条：上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。	广义
	第173条：国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。	狭义
2023年《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》	上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	广义
	鼓励上市公司优化董事会组成结构，上市公司董事会中独立董事应当占三分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含独立董事）应当占多数。	广义
	上市公司董事会应当设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成，其中独立董事占多数。	广义

然而，独立董事制度在公司治理中的实际效果一直存在争议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。实践中，上市公司独立董事多由大股东提名，“人情董事”“花瓶董事”是常态。国有企业外部董事多从各地方国资监管部门的外部董事人才库选聘和管理，未来或许可以考虑将独立董事也纳入类似的人才库管理模式，由独立机构进行管理，以提升独立董事的独立性和履职能力。

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对外部控股股东、实际控制人不当干预的规制

在我国企业的公司治理实践中，控股股东、实际控制人对公司治理的干预较为普遍。新《公司法》对控股股东、实际控制人进行了较为严密、系统的法律规制，通过对“事实董事”“影子董事”的规制以及完善法人人格否认制度，有效约束了控股股东、实际控制人对公司治理的不当影响，限制了其对董事会经营决策的干扰，更好地保护了中小股东和债权人的利益，与“董事会中心主义”的核心导向相契合。

（1）对“事实董事”和“影子董事”的规制

如表8所示，新法增加了关于“事实董事”“影子董事”责任的规定。对于控股股东、实际控制人不担任公司董事，但超越股东会职权行使范围，直接行使董事或董事会职权参与公司内部管理决策的“事实董事”，新法要求其与实际担任公司董事一样，履行勤勉和忠实义务。勤勉义务要求其执行职务时为公司的最大利益尽到应有的合理注意，忠实义务则强调避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。对于控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益行为的“影子董事”，新法规定其与该董事、高级管理人员承担连带责任。这些规定将所有对公司经营有实际影响力的控股股东、实际控制人纳入法律监管框架，有效约束了其行为。

表8：新旧《公司法》关于董事责任的对比

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第147条第1款：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。	第180条：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
	第192条：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（2）完善纵向和横向法人人格否认制度

新法完善了法人人格否认制度，包括纵向法人人格否认和横向法人人格否认。纵向法人人格否认是指公司股东滥用公司独立地位和股东有限责任，侵害债权人利益时，要求公司股东对公司债务承担连带责任（见图2）。横向法人人格否认是指对由同一实际控制人操控的两个或多个具有关联性的公司的法人独立人格进行否认，要求这些公司对相互之间的债务负有连带责任（见图3）。

图2：纵向法人人格否认路径 图3：横向法人人格否认路径

如表9所示，旧法仅规定了纵向法人人格否认制度，对于股东为规避纵向追责，利用控制的多个企业侵害公司利益的行为缺乏有效规制。新法填补了这一漏洞，虽然未明确将实际控制人及控制的企业作为横向法人人格否认的对象，但后续可能通过司法解释予以明确。

表9：新旧《公司法》关于法人人格否认制度的对比

2018版	2023版
第20条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。	第23条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

治理机制的三大变化

公司治理架构是企业的组织框架，明确了股东会、董事会、监事会、管理层等各个机构的设置、职责和相互关系，侧重于公司内部的组织架构和权力布局。而治理机制则侧重于这些机构如何运作和发挥作用，是各参与主体为实现公司目标采取的一系列制度、方法和手段，包括决策机制、监督机制、激励机制等。在新《公司法》下，公司治理机制经历了三大变化，这些变化旨在优化公司治理，提高决策效率和透明度，强化监督机制，以及增强股东权益保护。

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各治理主体的决策事项清单要进一步调整

新法的实施使得公司各治理主体的职权分配发生了显著变化，这就要求对各治理主体的决策事项清单进行相应调整。新法把党的领导融入国有企业公司治理体系，取消对经理设置的法定职权条款等，这些变化虽然可以在公司章程中予以明确，但仍需进一步细化权力行使的规则，如重大事项、例外情况的处理规则、责任追究机制等。在实践中，如何将党委前置研究事项清单、董事会决策事项清单、总经理授权清单、各级法人主体决策权责清单的制定有机衔接在一起，成为一项重要的制度设计。

新法实施背景下，国有企业合理划分股东会、党委会、董事会、经理层的决策边界，有助于提高决策效率，避免决策权力的交叉与冲突，确保公司治理机制顺畅运行。本文认为以“三重一大”职责清单为基础，向其他治理主体的决策职责扩展，是实现各主体独立决策且边界有机衔接的有效路径。相较于单一主体视角，“三重一大”职责清单从企业具体工作事项出发，涵盖重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金使用等内容，更能平衡、客观、准确划分各治理主体的决策范围。

（1）股东会法定职权与可授权事项

一般情况下，除《公司法》特殊规定外，股东会法定职权和多数表决通过的事项不得授权给董事会行使。若股东会将其他法定专属职权授予董事会行使，其有效性需谨慎判断。如表10所示，新《公司法》第66条、第135条规定的应当由股东会多数表决通过的职权内容，不得授予董事会行使；与股东身份及核心权利直接相关的职权，也不得授权给董事会。另外，新《公司法》在第59条、第152条、第162条、第163条、第172条和第202条等多个条款中还明确了股东会可授权董事会决议的事项，详见表10。

表10：新《公司法》股东会是否可授权事项

（2）国有股东单位参与公司经营事项方式与决策流程

国有股东单位参与企业经营管理决策的方式主要有两种。一是派出外部董事，目前新《公司法》要求国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事。外部董事在董事会中行使表决权，对子公司战略规划、重大投资、高管任命等重大经营决策施加影响。对于二级公司是否委派外部董事，企业根据自身经营安排自主决定。二是集团总部设立财务、战略、人力资源、风控等职能部门，对子公司的日常经营进行指导、监督和支持。子公司的重要经营事项如预算、投资、融资等，需报集团职能部门审批或备案。这种方式下，集团和子公司应明确各自的职责范畴与权限边界，对现有的审批流程予以优化和完善。

目前，根据决策自主权与股东控制权的动态平衡关系，国有企业经营决策事项可构建五级梯度决策机制，形成“授权-监督-制衡”的治理闭环，如图4所示。

图4：国有企业经营决策事项的五级梯度决策机制

第一，完全自主决策型。

企业按照董事会、总经理办公会等内部治理程序自行决策并执行，无需报股东单位审批或备案。适用于股东单位明确授权放权的事项，或属于企业日常经营范围内的事项。

第二，前置备案监督型。

企业在股东单位授权放权范围内自主决策，但决策完成后需报股东单位备案，并接受事后监督。适用于股东单位授权范围内的事项，如一定金额以下的投资、资产处置事项等。

第三，复合决策审批型。

企业先按照“三重一大”程序完成内部决策，如经董事会审议通过，再将决策结果报股东单位审批。这种机制类似于“董事会决策后报股东会审批”的模式，确保股东单位对重大事项的最终控制权。适用于需股东单位最终批准的重大事项，如重大投资、重大资产处置事项等。

第四，穿透式联合决策型。

企业在履行内部决策程序前，先将方案或建议报股东单位职能部门审查，获得意见或同意后，再履行内部决策程序。适用于需要股东单位事前把关的事项，如重大战略合作、重大改革方案等。

第五，股东直接决策型。

企业提出建议或方案，股东单位职能部门对其进行详细审查论证，并在股东单位“三重一大”会议上讨论通过。适用于涉及股东单位核心利益或重大风险的事项，如重大重组、重大融资事项等。

（2）党委决策和前置研究边界

党委在公司治理中有决定权和把关权两种权限。决定权体现在对贯彻党中央路线方针政策、党和国家法律法规及上级决定的重大举措，党的建设工作、重要人事任免、重要机构设置、职工切身利益等重大事项进行决策。把关权，即前置研究，主要针对“三重一大”事项，党委在这些事项提交董事会或经理层决策前先行研究讨论。此外，党的建设、社会责任、风险防控、公司章程修订等非“三重一大”事项也可能经党委前置研究，需要根据企业具体情况确定。因此，把关权的对象可分为两个方面，一是对董事会审议研究的事项进行把关，如发展战略、资产处置、重大项目安排、大额资金使用以及董事会向经理层授权的清单等；二是对经理层审议研究的重大事项进行把关，但已由党委会前置研究通过的董事会向经理层授权事项清单，无需再经党委会前置研究，可由总经理办公会采用集中决策方式行权，即“授权不前置，前置不授权”。

（3）落实董事会决策事项

虽然《公司法》和公司章程都明文规定了董事会的法定和章定职权，但这些规定对于董事会详细的决策工作开展仍显不足。董事会决策事项的全面确定，应在股东决策事项和党委前置研究事项明确之后进行。这是因为董事会决策权的有效运行需突破传统“职权列举式”管理思维，其决策事项范围不仅包括公司法明确的法定职权，还来源于股东授权和公司章程规定的个性化事项，同时还要与党委前置研究事项有机衔接，从而确保各治理主体决策不冲突、不空缺、不越界。

（4）董事会对董事长、总经理授权

根据公司经营发展需要，董事会可对董事长或总经理进行日常经营授权，但应遵循以下基本原则。第一，董事会核心职权不能授权。董事会可以将部分执行性、日常经营性的职权授权给经理层，例如董事会可以授权经理层处理日常合同签署或预算内资金使用事项等，但涉及战略决策、人事任免、财务控制等核心职权不能授权。第二，授权不前置、前置不授权。授权方案本身属于重大事项，应经党委前置研究和董事会决策。授权方案确定后，具体的授权范围内事项则直接由董事长或者总经理采取集体决策形式行权，无需再经党委前置研究。第三，不能转授权。董事长或总经理接受董事会授权后，授权事项应通过董事长专题会或总经理办公会集体决策，不宜转授权给其他主体。

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公司章程的自治空间和弹性进一步扩大

新法赋予公司章程更大的自治空间和弹性，从“一刀切”转变为“量身定制”。公司可以根据自身实际情况，自主决定公司运营规则和流程的设置。新法在公司治理领域更加注重意思自治理念，形成了强制性规范和任意性规范并存、任意性规范增多的态势。其中，公司章程自定或另行约定类自治事项显著增加（见图5），这为公司根据自身特点和发展需求制定个性化的治理规则提供广阔空间。

图5：新旧《公司法》关于公司章程自治事项数的对比

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国有企业合规体系以立法形式确立

新法首次对国有出资企业进行了明确界定，包括国有独资和控股的有限责任公司和股份有限公司，不包括参股企业，并从立法层面明确了国有企业合规体系治理机制的重要性，规定“国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。”此外，新法的一些具体调整也涉及到合规事项，如规定董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉忠实义务。为满足这一要求，国有企业需要完善自身合规管理体系建设，对董监高等重要人员的合规义务及风险进行全面梳理，制定新的风险应对措施，更新重要岗位合规职责清单，确保公司董监高依法合规履职，有效降低因不合规事件给公司带来的风险。

国有企业应对

新公司法的策略建议

为顺应新《公司法》要求，国有企业可以从治理理念、架构与机制三个维度着手，系统性地提升公司治理效能，实现公司治理体系的现代化转型。在理念重塑方面，要充分发挥董事会在公司经营决策中的核心作用，加强董事会的建设；明确党组织在公司决策、执行、监督环节的权责和工作方式，将党建工作要求纳入公司章程，明确党组织在公司治理中的法定地位。在架构优化方面，应清晰界定股东会、党委会、董事会、经理层的权责边界，依据新法细化股东会职权及授权范围，强化董事会专业性与独立性，增加外部董事占比，优化内部组织架构，减少层级、提升协同效率；完善独立董事制度，强化控股股东、实际控制人相关信息披露，明确纵向和横向法人人格否认制度的具体适用情形和判断标准。在机制创新方面，结合“三重一大”事项完善决策流程，细化重大事项标准，明确例外处理与追责机制；结合自身行业特点、发展阶段与战略目标，在董事会运作流程、董事薪酬激励等方面充分利用任意性规范制定个性化规则；创新风险防控机制，全面梳理董监高合规义务，制定涵盖经营、财务、人事等各领域的风险应对措施，加强内部监督管理。

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