证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2025-015
上海万业企业股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的参股公司浙江镨芯电子科技有限公司(以下简称“浙江镨芯”)21.8539%的股权转让给无锡正芯半导体科技有限公司（以下简称“无锡正芯”），转让价款为8.3044983亿元。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易经公司第十二届董事会临时会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
● 本次股权转让尚需交易双方根据《股权收购协议》的约定完成股权交割事项后方能正式完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。
一、本次交易概述
（一）基本情况
公司拟与无锡正芯签订《股份收购协议》，将其持有的全部浙江镨芯21.8539%股权，以人民币8.3044983亿元转让给无锡正芯。股权转让后公司将不再持有浙江镨芯的股权。
在同份《股份收购协议》中，无锡正芯拟同步实施对浙江镨芯其他部分股东方，即青岛民和祥元投资中心（有限合伙）（以下简称“民和基金”）、AGIC PARTNERS HOLDING (HONG KONG) LIMITED（以下简称“AGIC”）、QM163 LIMITED（以下简称“QM163”）、至一高纯电子材料（上海）有限公司（以下简称“至一高纯”）、河南泓初股权投资基金（有限合伙）（以下简称“泓初基金”）、CR COLUMBUS LIMITED（以下简称“CR COLUMBUS”）、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“装备材料基金”）、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠友基金”）、HUI CAPITAL DEEPTECH INVESTMENT I LIMITED（以下简称“HUI CAPITAL”）及宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波太吉”）的股权收购。经上述各方同意，各转让方向收购方的股权转让同时进行。
若上述收购全部完成，无锡正芯对浙江镨芯的合计持股比例将达到64.42%。根据无锡正芯与上述11家转让方签订的《股份收购协议》，本次转让完成后，浙江镨芯的股东持股情况如下表所示：
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（二）交易的目的及原因
本次交易主要基于公司目前的发展规划，有利于整合和优化公司资产结构。公司持续深耕半导体集成电路装备与材料领域，通过出售参股公司股权，可进一步优化资源配置，集中力量强化先进工艺的离子注入机台与关键零部件的技术突破，增强在以上领域的竞争优势。同时，本次交易有利于进一步提升公司资产流动性和现金流，提高研发投入和产能扩张的资金保障能力。
（三）交易的审议情况
本次交易事项《关于出售参股公司股份的议案》经公司2025年 3月31日召开的第十二届董事会临时会议审议通过，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海万业企业股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：无锡正芯半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91320213MAECW2AC5R
成立日期：2025年3月17日
注册地址：无锡市梁溪区锡澄路298号综合楼7123
法定代表人：郑广文
注册资本：10万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；机械零件、零部件销售；液压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；超导材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：无锡正芯由沈阳正芯半导体科技有限公司（以下简称“沈阳正芯”）全资持股。沈阳正芯系由沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”）联合其他共同投资人共同出资设立的特殊目的公司。根据富创精密已另行和其他投资人签署的《投资协议》，富创精密与其共同投资人合计出资217,000万元（其中富创精密出资60,000万元），通过沈阳正芯向无锡正芯完成增资。
无锡正芯为沈阳正芯全资子公司，沈阳正芯、无锡正芯分别于2025年3月4日、2025年3月17日设立完成。根据富创精密与其共同投资人另行签署的相关文件，沈阳正芯股东持股情况如下：
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截至本公告披露日，上述富创精密与其共同投资人合计出资以及通过沈阳正芯向无锡正芯增资的工商登记手续尚未完成。根据无锡正芯和各方签署的相关协议安排，无锡正芯合计拟以约人民币30.71亿元的价格收购浙江镨芯13名股东持有的浙江镨芯80.81%的股权。具体包括：无锡正芯与万业企业及其他股东方本次签署的收购64.42%的股权协议。此外，海宁实业及中银投资拟在近期履行完毕国有产权转让相关程序后，通过产权交易所公开挂牌转让其合计持有的目标公司16.39%的股权，无锡正芯将积极参与上述挂牌股权的竞购。
根据沈阳正芯提供的说明，沈阳正芯的上述股权结构预计将在浙江镨芯80.81%股权的交割完成后进行工商变更登记。股权结构变更后，浙江镨芯的实际控制权将转移至沈阳正芯全体出资人共同组成的投资联合体。
无锡正芯作为本次收购签约的实施主体，其资金来源包括：（1）上述沈阳正芯投资人的合计21.7亿元出资将全部对无锡正芯增资，用于支付股权收购价款；（2）相关银行已同意向无锡正芯提供10亿元并购贷款。
交易对方主要财务数据：鉴于无锡正芯于2025年3月17日设立，并且控股股东沈阳正芯于2025年3月4日设立，根据《公司法》及企业会计准则相关规定，截止本公告披露日，无锡正芯及控股股东沈阳正芯尚未编制完成最近一个会计年度及最新一期的财务数据。
经查询，无锡正芯不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
公司名称：浙江镨芯电子科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K4MT464
成立日期：2020-11-13
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区芯中路8号1幢358室（自主申报）
法定代表人：李勇军
注册资本：274550万元
经营范围：一般项目：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：
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主要财务数据：
单位：万元
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注：2023、2024年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
浙江镨芯股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。浙江镨芯其他现有股东均无条件放弃对本次收购所享有的优先购买权、共同出售权等其他一切特殊权利（如有）。
四、本次交易的定价政策和定价依据
截止2024年末，浙江镨芯账面总资产402,487.74万元，净资产329,357.26万元。本次交易遵循公平、公开、公允的原则，经双方友好协商，收购方和转让方共同确认目标公司100%股权的整体定价为380,000万元，即本次整体交易64.42%标的股权的交易价格合计为244,795.8478万元（“转让对价”）。
本次协议中各转让方就其向收购方转让标的股权应取得的转让对价金额明细见下表，收购方应当向万业企业支付的转让对价为8.30449827亿元人民币。
单位：万元
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五、股权收购协议主要内容
1、股权转让
（1）收购方：无锡正芯
（2）目标公司：浙江镨芯
（3）转让方：万业企业、民和基金、AGIC、QM163、至一高纯、泓初基金、CR COLUMBUS、装备材料基金、惠友基金、HUI CAPITAL、宁波太吉。
收购方同意在符合本协议规定的条款和条件的前提下从上述转让方受让其所持目标公司64.42%的股权。
2、股权转让价格
经各方协商，收购方和转让方共同确认目标公司100%股权的整体定价为380,000万元，即标的股权的交易价格为244,795.8478万元（“转让对价”）。
各转让方就其向收购方转让标的股权应取得的转让对价金额明细如下，万业企业合计转让对价为8.30449827亿元人民币。
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注：以上数据如有尾差，系四舍五入导致。
3、最晚交割期限
各方承诺尽最大努力在5月31日前实现全部先决条件。如果届时先决条件没有全部实现且未得到收购方豁免，协议各方可共同协商决定是否给予延期；如协商结果未同意延期或延期期限届满时约定的其他先决条件仍未全部实现且未得到收购方书面豁免的，则守约方有权单方面要求解除本协议。
4、转让对价的支付
在所有交割先决条件被证明满足或被收购方书面豁免后，收购方应当在交割日将各转让方转让对价的100%分别支付至相应转让方指定的银行账户。
对于万业企业应取得的转让对价，依照如下方式支付：
（1）本协议签署日起的五（5）个工作日内，收购方应将万业企业应取得的转让对价的10%（即8,304.4983万元）支付至收购方以其自身名义开立的并由收购方、万业企业共管的银行账户（“万业企业共管账户”），作为本次收购的履约保证金（“履约保证金”）。
（2）在交割日，履约保证金（包括相应利息）自动转为万业企业应收取的转让对价的一部分，收购方应向开户行发送支付指令将全部履约保证金（包括相应利息）汇入万业企业指定账户，万业企业应配合完成相关资金划转。同日，收购方应将万业企业应取得转让对价金额的90%扣减履约保证金及相应利息、及根据本协议约定扣减其他金额后的金额，支付至万业企业指定的银行账户。
（3）在本协议约定的扣减通知期限内，收购方应以下列时间的孰早之日将万业企业应取得转让对价的10%扣减价值减损额（如有）后支付至万业企业指定的银行账户：
(i)若收购方未向万业企业发出减损扣减通知的，则于扣减通知期限届满之日；
(ii)若收购方向万业企业发出减损扣减通知，且万业企业于扣减反馈期限内书面回复接受之日；
(iii)若收购方向万业企业发出减损扣减通知，但万业企业于扣减反馈期限内未书面回复的，则于扣减反馈期限届满之日；
(iv)若收购方向万业企业发出减损扣减通知，双方协商并于协商期间内达成一致意见的，则于双方达成一致意见之日；
(v)若收购方向万业企业发出减损扣减通知，双方未能协商一致的，则于专项审计报告出具之日。
5、过渡期
本协议签署日至交割日之间的期间为过渡期。过渡期内，除本协议另有规定外，目标公司及全体转让方应严格遵守法律和目标公司章程的规定，本着诚实守信的原则履行其应尽的义务和责任，维护目标公司经营和管理正常进行与平稳过渡。
过渡期内，目标公司及转让方应向收购方通知目标公司的所有重大事项，按照审慎尽职的原则行使其在目标公司的股东权利，并在就目标公司事项行使表决权时应先行征得收购方同意；未经事先征求收购方书面同意或本协议另有约定外，转让方不得将持有的目标公司股权设定质押权或其他担保权等任何权利限制。
6、本协议经各方签署/盖章后生效
除上述条款外，股权收购协议中还约定了税费事项、陈述与保证、本次交易完成后的相关安排、保密、不可抗力、违约责任、法律适用及争议解决、通知、协议终止、其他约定等条款。
六、涉及出售的其他安排
本次交易不涉及人员安排、土地租赁等情况，交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。
七、本次出售的目的和对公司的影响
本次出售参股公司股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，可以优化公司对外投资质量，降低项目投资风险，增强公司的持续经营能力。本次交易有利于增加公司营运资金，为公司业务拓展提供资金支持，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。本次所转让的浙江镨芯股权公司作为交易性金融资产进行列示核算，该项资产原值为60,000万元，账面价值为71,452.82万元（截至2024年末），本次转让价格为 83,044.98万元。预计本次交易将产生9,130.96万元的投资收益，预计本次产生6,848.22万元的净利润。具体金额以年度审计金额为准。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股权收购协议》
特此公告。
上海万业企业股份有限公司
董事会
2025年4月1日
