3月19日晚间，凯利泰（300326）披露临时股东大会决议，第六届董事会换届选举结果正式出炉。

这场历时一个月、涉及股权争夺、关联交易争议与司法诉讼的治理风暴暂告段落，但余波未平——4月25日即将开庭的“董事长起诉上市公司”案件，仍为后续发展埋下不确定性。

权力重构：管理层派系全面失势

根据公告，第六届董事会非独立董事席位由蔡仲曦（得票率86.66%）、金诗强（84.71%）、王冲（77.69%）、惠一微（62.88%）获得；独立董事则由张斌（66.32%）、狄朝平（64.47%）、朱丁敏（63.69%）当选。

蔡仲曦、金诗强为公司第二大股东上海欣诚意提名，王冲为公司第一大股东涌金投资提名、惠一微为公司第三大股东上海凯诚君泰提名。

蔡仲曦1965年3月出生，中欧国际工商学院EMBA学位。曾任国药控股副总裁、宝济药业董事、上海复旦临床病理诊断中心董事长；现任影为医疗董事、太安堂药业独立董事，有多家医药公司任职经历。

值得关注的是，蔡仲曦以86.66%的得票率当选非独立董事，其中74.04%的中小股东票数成为关键支持力量。而董事长袁征、总经理王正民等管理层核心人物则因仅获3.07%和19.39%的得票率黯然出局。

这一结果彻底打破原有权力格局。袁征及其控制的第二大股东上海欣诚意（合计持股6.38%）失去董事会话语权，而涌金投资（持股6.99%）与第三大股东凯诚君泰（3.51%）形成新联盟。

争议起源：关联投资利格泰触发回购条款

出现这一权力斗争的原因在于凯利泰对上海利格泰的投资。

2020年3月11日，凯利泰公告称，公司以6000万元现金增资上海利格泰，增资完成后，公司持有上海利格泰11.22%的股权。增资之前，公司董事长、总经理袁征持有该标的公司42.64%的股权并担任董事长。增资之后，袁征持有标的公司37.85%股权，仍为第一大股东。

上海利格泰主要从事运动医学产品研发和生产，彼时交易投资前估值为4.75亿元，交易PB接近20倍，而其业绩处于亏损状态。截至2019年12月31日，上海利格泰总资产4503万元，净资产2491万元；2019年度营业收入662万元，净利润-2666万元。

根据2020年签署的对赌协议，凯利泰作为B轮和C轮投资者累计向利格泰投入7945万元，约定若后者未能在2024年12月31日前完成IPO或出售，创始股东需回购股权。截至触发日，利格泰已连续三年亏损，2023年净亏损1.2亿元，2024年仍预计亏损。

因此，凯利泰董事会2025年2月28日审议《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股权的议案》事件引发袁征阵营的激烈反弹。

在表决环节，时任董事长袁征因兼任利格泰董事长且为回购相关方回避投票，议案以5票同意、1票反对通过。反对票来自总经理王正民，其认为利格泰未来发展趋势向上，此时退出将错失战略机遇，关于此次议案及双方纠纷，请参见《财中社》此前的文章：第一大股东投下不信任票，凯利泰治理顽疾待解。

事后，袁征阵营的上海欣诚意于3月14日发起诉讼，指控董事会程序违规，要求撤销决议。

根据《民事起诉状》披露，会议期间部分董事阻止袁征发言，并拒绝其邀请的利格泰相关人员入场说明情况。诉讼文件显示，双方争议焦点在于：回避表决的关联董事是否享有陈述权，以及信息获取不完整是否影响决议效力。

争议背后的商业逻辑

《财中社》发现，利益冲突的核心在于对利格泰的价值判断。

涌金系主张严格执行回购条款止损，其依据包括：利格泰持续亏损拖累上市公司，2023年导致凯利泰计提投资损失1200万元；存在同业竞争嫌疑，袁征通过体外企业开展同类骨科器械业务；历史关联交易估值争议，如2020年上市公司以3.8亿元估值投资零收入的上海赛立维。

2020年至2023年及2024年前三季度，凯利泰营收分别为10.62亿元、12.69亿元、11.66亿元、9.56亿元和7.5亿元，归母净利润分别为-1.27亿元、1.62亿元、-2128万元、1.13亿元和5607万元。

而袁征阵营则强调战略价值：利格泰人工韧带产品已进入200余家医院，2024年下半年销售4000条；预计2025年集采产品收入占比达50%，处于盈利拐点；其他投资方均未启动回购，反映市场对其前景的共识。

尽管董事会换届完成，4月25日即将开庭的决议撤销之诉仍存变数。若法院认定违规，不仅涉及7945万元的回购决议需重审，更可能追溯既往关联交易决策。也有外界认为这场诉讼是袁征阵营延缓回购的“缓兵之计”，试图通过司法程序冻结资产处置，为利格泰争取扭亏时间窗口。

（文章来源：财中社）