证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-037
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第七十二次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第七十二次会议（临时会议）于2025年3月13日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并达成如下决议：
一、审议通过关于转让Unicorn II Holdings Limited相关股权的议案。
同意控股子公司复星实业（香港）有限公司以现金12,408万美元的对价向Calcite Gem Investments Group Ltd转让所持有的Unicorn II Holdings Limited 940万股普通股（以下简称“本次交易”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
有关本次交易之详情请见同日发布之《关于出售资产的公告》（临2025-038）。
二、审议通过关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增委托贷款/借款额度的议案。
同意并提请股东会批准本集团（包括本公司与控股子公司之间、控股子公司之间〈注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位，包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币1,100,000万元，并提请授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。
本额度有效期为自2024年度股东会通过之时起至下列二者孰早之时间止：
1、本公司2025年度股东会结束时；
2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
同时，提请股东会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交本公司股东会批准。
三、审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案。
同意并提请股东会批准本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,504,800万元，以用于包括：（一）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉,下同），以及（二）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保；上述担保期限以协议约定为准。
（一）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保的情形中：
1、为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币3,109,100万元；
2、为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币395,700万元。
根据业务发展需要，如前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。
若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。
（二）于本次续展及新增担保额度内（即不超过等值人民币3,504,800万元）、前述第（一）项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自有资产为自身履约义务提供担保。
本额度有效期为自2024年度股东会通过之时起至下列二者孰早之时间止：
1、本公司2025年度股东会结束时；
2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
同时，提请股东会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交本公司股东会批准。
有关详情请见同日发布之《关于续展及新增担保额度的公告》（临2025-039）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年三月十三日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-038
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：
本公司控股子公司复星实业拟以现金12,408万美元的对价向Calcite Gem转让其所持有的标的公司（其主要资产系其通过其控股子公司NFH持有及运营的“和睦家”医院和诊所）940万股普通股。本次交易完成后，本集团将不再持有标的公司的股权。
●本次交易不构成本公司的关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●特别风险提示：
本次交易须待如下事项满足（或被豁免）后，方可交割：（1）标的公司管理合伙人（Management Partner）就本次交易出具放弃优先受让权、通知权及其他类似权利的确认书，（2）标的公司股东协议已经修订，（3）标的公司董事会同意委任买方提名之候选人为标的公司之董事。截至本公告日期，上述交割条件尚未全部满足，本次交易尚存在不确定性。
一、本次交易概况
2025年3月13日，本公司控股子公司复星实业与Calcite Gem签订《股份转让协议》，复星实业拟以现金12,408万美元的对价向Calcite Gem转让其所持有的标的公司（其主要资产系其通过其控股子公司NFH持有及运营的“和睦家”医院和诊所）940万股普通股，约占截至本公告日期（即2025年3月13日，下同）标的公司股份总数的6.6%。本次交易完成后，本集团将不再持有标的公司股权。
本次交易对价为12,408万美元，对应的每股单价为13.2美元。本次交易对价系基于标的公司之控股子公司NFH（系持有其主要业务“和睦家”的运营平台）2022年完成的合并及私有化交易（以下简称“NFH 2022年私有化交易”）的每股价格（即12美元/股）并考虑标的公司已形成的品牌影响力、规模稀缺性等因素，经本次交易双方协商确定。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经本公司第九届董事会第七十二次会议审议通过，无需提请本公司股东会批准。
二、交易对方
Calcite Gem成立于2021年7月，注册地为开曼群岛。Calcite Gem是一家投资控股公司，其由若干华平投资（Warburg Pincus）旗下的投资基金全资拥有。截至本公告日期，Calcite Gem Investments Ltd持有Calcite Gem 100%股权。
经合理查询，截至本公告日期，Calcite Gem具备本次交易的相关履约能力。
三、标的公司基本情况
标的公司成立于2021年6月，注册地为开曼群岛，其联合创始人和实际控制人为梁锦松先生及吴启楠先生。标的公司的主要资产系其通过控股子公司NFH持有及运营的“和睦家”医院和诊所。和睦家是一家中国领先的国际化医疗服务集团，在中国核心城市提供全生命周期的医疗保健服务。截至本公告日期，标的公司已发行股份总数为142,531,510股。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2023年12月31日，标的公司的总资产为人民币972,995万元；2023年，标的公司实现营业收入人民币335,738万元。
根据标的公司的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年12月31日，标的公司的总资产为893,608万元；2024年，标的公司实现营业收入332,447万元。
四、本次交易定价情况
本次交易对价为12,408万美元，对应每股单价为13.2美元。本次交易对价系基于NFH 2022年私有化交易每股价格（即12美元/股）并考虑标的公司已形成的品牌影响力、规模稀缺性等因素，经本次交易双方协商确定。
本次交易对价所对应的标的公司估值（即约18.81亿美元（按2024年12月31日美元兑人民币汇率（即1美元=人民币7.1884元）折算，本次交易对价所对应的标的公司估值为人民币135.24亿元。）），约分别相当于标的公司2023年营业收入的4.0倍（P/S倍数）、2024年营业收入的4.1倍（P/S倍数）。
目前可查到的与标的公司在主营业务/业务范围、目标客户群体等方面具有相对可比性的上市医疗集团（以下简称“可比公司”）截至2024年12月31日的P/S倍数区间为2.0至13.5注1，具体如下：
单位：人民币
■
注1：P/S倍数 = 截至2024年12月31日市值/可比公司2023年营业收入。
注2：各可比公司2023年营业收入来源于其公开披露的财务报告。
注3：各可比公司截至2024年12月31日市值=当天收盘价×股份总数。其中：如可比公司于香港联交所上市，其市值按当天港币对人民币汇率（即1港元=人民币0.92604元）折算。
五、《股份转让协议》的主要内容
1、本次交易
卖方以现金12,408万美元的对价向买方转让其所持有的标的公司940万股普通股，以及与该等股份相关的所有权利（包括特殊权利）。
2、交割
本次交易于交割条件均获满足或豁免后的3个交易日内完成交割（但依其性质只能于交割时满足的条件，应于交割时获满足或豁免）。
于交割时，卖方应向买方交付或促使标的公司向买方交付（其中主要包括）股权转让书、截至交割日标的公司更新之股东名册、标的股权股票凭证、标的公司更新之董事名册（已载列买方提名之董事）副本，以及标的公司经修订之股东协议；买方应于交割日向卖方交付其支付本次交易对价之不可撤销的付款凭证。
3、交割条件
（1）自本协议签订日至本次交易交割时，概无适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件等限制或禁止本次交易，亦无针对买方或卖方提起的诉讼、仲裁、调解等以限制本次交易或对本次交易有重大不利影响；
（2）于本次交易交割时，买方及卖方于本协议中作出的陈述与保证均真实、准确；
（3）本次交易双方均已就所有重大方面履行及遵守本次交易文件（包括本协议及为实现本次交易拟签署及/或交付的其他协议或文件，下同）所约定的各自于交割时或之前需完成的义务；
（4）买方已收到①经卖方任一董事核证之卖方董事会决议副本，以批准（其中包括）本次交易以及卖方推进或执行本次交易的相关文件；②标的公司管理合伙人（Management Partner）签署之放弃本次交易优先受让权、通知权及其他类似权利的确认书；③标的公司董事会决议副本，以批准（其中包括）本次交易、经修订之股东协议及委任买方向标的公司提名之董事；
（5）买方向标的公司提名之董事（1名）已获委任并完成必要委任程序；
（6）标的公司股东协议已经修订；及
（7）本次交易所需的审批、备案、豁免等均已完成。
4、生效及终止
《股权转让协议》自2025年3月13日生效。
于交割前，出现如下任一情形的，即终止：
（1）本次交易于最后截止日收市前不能完成交割，任何一方可书面通知另一方终止本协议（但如因一方未能履行本协议约定之义务导致本次交易未能于最后截止日收市前完成交割，则该方无权终止本协议）；
（2）自本协议签订日起至交割日止，任何一方违反其于本协议中作出的陈述与保证或未能履行本协议项下之承诺、该等违反或未能履行会导致交割条件在最后截止日或之前无法满足，且无法救济，或虽能救济但未能于另一方就此违约向其发出书面通知后的10日内救济，则另一方可书面通知终止本协议；
（3）推进本次交易将违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件等，或监管机构已作出禁止推进本次交易的终局裁决、决定、通知等，则任意一方可书面通知另一方终止协议；
（4）本次交易双方共同书面同意终止本协议。
5、适用法律及争议解决
本协议适用中华人民共和国香港特别行政区法律。
于本协议项下产生的纠纷，应由本次交易双方友好协商；协商不成的，可提交香港国际仲裁中心于香港仲裁，仲裁结果为终局的，对本协议双方均有约束力。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，本集团将不再持有标的公司的股权。通过本次交易退出小股权医疗资产，有利于本集团进一步聚焦核心业务。
本次交易所获款项将用于补充本集团运营资金及归还带息债务。
如本次交易完成，预计将为本集团贡献税后收益人民币约6.5亿元（未经审计），实际收益贡献以审计结果为准。
七、风险提示
本次交易须待如下事项满足（或被豁免）后，方可交割：（1）标的公司管理合伙人（Management Partner）就本次交易出具放弃优先受让权、通知权及其他类似权利的确认书，（2）标的公司股东协议已经修订，（3）标的公司董事会同意委任买方提名之候选人为标的公司之董事。截至本公告日期，上述交割条件尚未全部满足，本次交易尚存在不确定性。
八、备查文件
1、第九届董事会第七十二次会议决议
2、《股份转让协议》
九、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年三月十三日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-039
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于续展及新增担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称、定义同正文）
●拟续展及新增担保额度情况：
拟提请股东会批准本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,504,800万元，以用于包括：（一）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司（上述被担保方均包括资产负债率70%以上〈含本数〉的控股子公司）提供担保，以及（二）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保。
●本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。
●截至2025年3月13日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2025年3月13日，本集团实际对外担保金额（不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的52.63%，均为本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、概述
根据2025年上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）经营计划，经本公司第九届董事会第七十二次会议审议通过，拟提请股东会批准自2024年度股东会通过之时起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,504,800万元，以用于包括：（一）本公司为控股子公司（控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位，下同）、控股子公司为其他控股子公司提供担保（上述被担保方均包括资产负债率70%以上〈含本数〉的控股子公司），以及（二）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保；上述担保期限以协议约定为准。
本次续展及新增担保额度的有效期自2024年度股东会通过之时起至下列二者孰早之时间止：
1、本公司2025年度股东会结束时；
2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
同时，拟提请股东会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
（一）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保的情形中：
1、为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币3,109,100万元；
2、为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币395,700万元。
根据业务发展需要，如前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。
若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。
该等担保情况的初步预计如下（说明：由于控股子公司数量较多并可能因并购处置等原因而有增减，本次续展及新增担保额度的实际使用情况以发生情况为准）：单位：人民币 万元
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（二）本次续展及新增担保额度内（即不超过等值人民币3,504,800万元）、前述第（一）项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自有资产为自身履约义务提供担保。
二、预计被担保方基本情况
（一）复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）
1、注册地：中国香港
2、董事会主席：关晓晖
3、成立日期：2004年9月22日
4、经营范围：对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。
5、股东及持股情况：本公司持有其100%的股权。
6、近期财务数据：
经Ernst&Young审计（按照香港会计准则编制，单体口径），截至2023年12月31日，复星实业的总资产为234,191万美元、股东权益为107,418万美元、负债总额为126,773万美元；2023年，复星实业实现营业收入3,047万美元、净利润-4,264万美元。
根据复星实业的管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星实业的总资产为214,680万美元、股东权益为108,019万美元、负债总额为106,661万美元；2024年1至9月，复星实业实现营业收入880万美元、净利润-3,052万美元。
（二）上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）
1、注册地：上海市
2、法定代表人：吴以芳
3、注册资本：人民币395,000万元
4、成立日期：2001年11月27日
5、经营范围：许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
6、股东及持股情况：本公司持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,323,069万元、股东权益为人民币883,368万元、负债总额为人民币1,439,701万元；2023年，复星医药产业实现营业收入人民币118,054万元、净利润人民币-41,344万元。
根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星医药产业的总资产为人民币2,346,514万元、股东权益为人民币986,629万元、负债总额为人民币1,359,885万元；2024年1至9月，复星医药产业实现营业收入人民币22,575万元、净利润人民币120,992万元。
（三）上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）
1、注册地：上海市
2、法定代表人：陈玉卿
3、注册资本：人民币530,435万元
4、成立日期：2010年12月28日
5、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资,接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。
6、股东及持股情况：本公司及控股子公司宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星健康的总资产为人民币766,083万元、股东权益为人民币278,311万元、负债总额为人民币487,772万元；2023年，复星健康实现营业收入人民币13,088万元、净利润人民币-14,458万元。
根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星健康的总资产为人民币788,104万元、股东权益为人民币424,131万元、负债总额为人民币363,973万元；2024年1至9月，复星健康实现营业收入人民币12,441万元、净利润人民币-5,987万元。
（四）上海健嘉康复科技有限公司（以下简称“健嘉康复”）
1、注册地：上海市
2、法定代表人：魏玉林
3、注册资本：人民币37,500万元
4、成立日期：2023年6月29日
5、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营，第三类医疗器械租赁；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医院管理，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），会议及展览服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），第一类医疗器械租赁，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，消毒剂销售（不含危险化学品），智能机器人销售，智能家庭消费设备销售，可穿戴智能设备销售，康复辅具适配服务，软件开发，电子产品销售；网络设备销售，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，计算机系统服务，计算机软硬件及辅助设备批发，保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，针纺织品销售，化妆品零售，办公用品销售，家用电器销售，日用百货销售，品牌管理，企业形象策划，市场营销策划，广告制作，广告设计、代理，广告发布。
6、股东及持股情况：控股子公司健嘉医疗投资管理有限公司、另一股东宁波御佳鑫企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其80%、20%的股权。
7、近期财务数据：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，健嘉康复的总资产为人民币24,332万元、股东权益为人民币18,059万元、负债总额为人民币6,273万元；2023年，健嘉康复实现营业收入人民币0.4万元、净利润人民币-0.5万元。
根据健嘉康复的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，健嘉康复的总资产为人民币43,891万元、股东权益为人民币18,930万元、负债总额为人民币24,961万元；2024年1至9月，健嘉康复实现营业收入人民币690万元、净利润人民币-193万元。
（五）淮安复星医疗器械有限公司（以下简称“淮安复星医疗”）
1、注册地：江苏省淮安市
2、法定代表人：周群芳
3、注册资本：人民币5,000万元
4、成立日期：2021年4月29日
5、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，化妆品批发，化妆品零售，日用百货销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，医护人员防护用品批发，特种劳动防护用品销售，特种设备销售，机械设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专用设备修理，电子、机械设备维护（不含特种设备），物业管理，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，汽车租赁，办公设备租赁服务，建筑工程机械与设备租赁，医疗设备租赁，运输设备租赁服务，计算机及通讯设备租赁，仓储设备租赁服务，科技中介服务，科技推广和应用服务，贸易经纪，停车场服务，家政服务。
6、股东及持股情况：控股子公司宁波复技医疗科技有限公司持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经江苏淮海会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至2023年12月31日，淮安复星医疗的总资产为人民币19,797万元、股东权益为人民币9,637万元、负债总额为人民币10,160万元；2023年，淮安复星医疗实现营业收入人民币216万元、净利润人民币-179万元。
根据淮安复星医疗的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，淮安复星医疗的总资产为人民币29,011万元、股东权益为人民币13,950万元、负债总额为人民币15,061万元；2024年1至9月，淮安复星医疗实现营业收入人民币219万元、净利润人民币-242万元。
（六）复星北铃（北京）医疗科技有限公司（以下简称“复星北铃”）
1、注册地：北京市
2、法定代表人：刘毅
3、注册资本：人民币1,200万元
4、成立日期：2010年2月5日
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车销售，新能源汽车整车销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械租赁，电子元器件批发，水上运输设备零配件销售，电器辅件销售，特种劳动防护用品销售，特种设备销售，通讯设备销售，仪器仪表销售，五金产品零售，五金产品批发，五金产品制造，货物进出口，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，计算机软硬件及外围设备制造，计算机及办公设备维修，计算器设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，金属制品销售，办公设备销售，日用电器修理，制药专用设备销售，智能基础制造装备销售，金属链条及其他金属制品销售，工业工程设计服务，机械设备销售，物料搬运装备销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），环境保护专用设备销售，电子专用设备销售，工业控制计算机及系统销售，环境保护专用设备制造，智能仪器仪表销售，电池销售，电容器及其配套设备销售，终端计量设备销售，电车销售，洗车设备销售，新能源汽车生产测试设备销售，先进电力电子装置销售，液气密元件及系统销售，智能农机装备销售，智能仓储装备销售，集装箱销售，机械设备研发，智能输配电及控制设备销售，涂装设备销售，增材制造，增材制造装备销售，洗涤机械销售，电子测量仪器销售，密封件销售，会议及展览服务，文化用品设备出租，机械设备租赁，实验分析仪器销售，农产品智能物流装备销售，人工智能硬件销售，环境应急技术装备销售，商业、饮食、服务专用设备制造，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），电池零配件销售，电子、机械设备维护（不含特种设备），机械电气设备销售，药物检测仪器销售，减振降噪设备销售，专业保洁、清洗、消毒服务，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，日用杂品销售，日用产品修理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），服装服饰出租，日用品批发，互联网销售（除销售需要许可的商品），金属制日用品制造，汽车装饰用品销售，日用品出租，国内贸易代理，日用品生产专用设备制造，充电控制设备租赁，品牌管理，专用设备修理，物业管理，非居住房地产租赁；许可项目：特种设备制造，计算机信息系统安全专用产品销售，民用核安全设备制造，民用核安全设备设计，民用核安全设备无损检验，危险废物经营，民用核安全设备安装，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械租赁，第三类医疗器械经营。
6、股东及持股情况：控股子公司美中互利（北京）国际贸易有限公司、自然人股东杨建朋分别持有其55%、45%的股权。
7、近期财务数据：
经北京中企利宏会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星北铃的总资产为人民币38,735万元、股东权益为人民币9,577万元、负债总额为人民币29,157万元，2023年，复星北铃实现营业收入人民币10,970万元、净利润人民币87万元。
根据复星北铃的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星北铃的总资产为人民币42,431万元、股东权益为人民币9,791万元、负债总额为人民币32,640万元，2024年1至9月，复星北铃实现营业收入人民币8,433万元、净利润人民币214万元。
（七）Breas Medical AB（以下简称“Breas AB”）
1、注册地：瑞典哥德堡市
2、董事长：Caroline Jin
3、成立日期：1991年10月21日
4、经营范围：主要从事生产及销售针对呼吸和睡眠疾病的家用呼吸机业务。
5、股东及持股情况：控股子公司Breas Technologies AB持有其100%的股权。
6、近期财务数据：
经Ernst & Young AB审计（按照瑞典会计准则编制，单体口径），截至2023年12月31日，Breas AB的总资产为81,707万瑞典克朗、股东权益为5,109万瑞典克朗、负债总额为76,598万瑞典克朗，2023年，Breas AB实现营业收入64,589万瑞典克朗、净利润-1,676万瑞典克朗。
根据Breas AB的管理层报表（按照瑞典会计准则编制，单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，Breas AB的总资产为97,451万瑞典克朗、股东权益为3,779万瑞典克朗、负债总额为93,672万瑞典克朗，2024年1至9月，Breas AB实现营业收入46,474万瑞典克朗、净利润-1,330万瑞典克朗。
（八）复星诊断科技（长沙）有限公司（以下简称“长沙复星诊断”）
1、注册地：湖南省长沙市
2、法定代表人：徐赟
3、注册资本：人民币16,000万元
4、成立日期：2011年5月18日
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，工程和技术研究和试验发展，远程健康管理服务，第一类医疗器械生产，劳动保护用品生产，特种劳动防护用品生产，电子专用设备制造，实验分析仪器制造，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，劳动保护用品销售，特种劳动防护用品销售，电子专用设备销售，机械电气设备销售，实验分析仪器销售，住房租赁，非居住房地产租赁，物业管理，停车场服务，园区管理服务，技术进出口；许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，医疗服务，检验检测服务。
6、股东及持股情况：控股子公司复星诊断科技（上海）有限公司持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经湖南美好未来联合会计师事务所（普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，长沙复星诊断的总资产为人民币38,773万元、股东权益为人民币16,975万元、负债总额为人民币21,798万元；2023年，长沙复星诊断实现营业收入人民币12,295万元、净利润人民币-2,335万元。
根据长沙复星诊断的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，长沙复星诊断的总资产为人民币46,834万元、股东权益为人民币14,582万元、负债总额为人民币32,252万元；2024年1至9月，长沙复星诊断实现营业收入人民币8,186万元、净利润人民币-2,393万元。
三、董事会意见
鉴于本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方限于本公司之控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项，并同意提交股东会审议。
四、累计对外担保数额及逾期担保的数额
截至2025年3月13日，本集团实际对外担保金额（不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）折合人民币约2,404,168万元（其中外币按2025年3月13日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的52.63%，均为本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保。
截至2025年3月13日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年三月十三日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-040
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司获药品临床试验批准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、概况
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司浙江星浩澎博医药有限公司（以下简称“星浩澎博”）于近日收到国家药品监督管理局关于同意XH-S003胶囊（申请注册分类：化药1类；以下简称“XH-S003”）用于治疗阵发性睡眠性血红蛋白尿症开展临床试验的批准。星浩澎博拟于条件具备后于中国境内（不包括港澳台地区，下同）开展该药品的II期临床试验。
二、XH-S003的基本信息及研究情况
XH-S003为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）自主研发的补体系统小分子抑制剂，拟用于治疗补体异常激活相关的疾病（包括IgA肾病等补体异常激活相关的肾小球疾病、阵发性睡眠性血红蛋白尿症等）。
阵发性睡眠性血红蛋白尿症是一种补体介导的慢性罕见血液疾病，其目前的标准疗法为抗补体C5疗法(依库珠单抗注射液)。XH-S003作为特异性的补体替代途径抑制剂，可作用于补体系统C5末端通路上游，能同时控制血管内和血管外溶血，并为患者提供口服药物剂型的选择。截至本公告日期（即2025年3月13日），XH-S003另一适应症（用于治疗IgA肾病等补体异常激活相关的肾小球疾病）于中国境内处于II期临床试验阶段，并已于澳大利亚完成I期临床试验。
截至2025年2月，本集团现阶段针对XH-S003累计研发投入约为人民币1.06亿元（未经审计）。
根据 IQVIA MIDASTM最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是全球医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商。），2024年，用于治疗阵发性睡眠性血红蛋白尿症的主要药品于全球范围内的销售额约为12.47亿美元。
三、风险提示
根据中国相关法规要求，XH-S003尚需在中国境内开展一系列临床研究并经国家药品审评部门审批通过后，方可上市。根据研发经验，新药研发存在一定风险，例如临床试验可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。
新药研发及至上市是一项长期工作，存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年三月十三日
