证券代码：300506 证券简称：*ST名家 公告编号：2025-040
深圳市名家汇科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2025年4月2日通过邮件及其他通讯方式送达各位董事，会议于2025年4月7日（星期一）在深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事7人）。
会议由董事长程宗玉主持，监事、高级管理人员列席。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于永麒科技集团有限公司2023年度及累计业绩承诺实现有关进展情况的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于永麒科技集团有限公司2023年度及累计业绩承诺实现有关进展情况的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
《第五届董事会第三次会议决议》
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董 事 会
2025年4月7日
证券代码：300506 证券简称：*ST名家 公告编号：2025-041
深圳市名家汇科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2025年4月2日通过邮件及其他通讯方式送达各位监事。会议于2025年4月7日（星期一）在深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中，监事余承诚以通讯方式出席。
会议由监事会主席胡艳君主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于永麒科技集团有限公司2023年度及累计业绩承诺实现有关进展情况的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于永麒科技集团有限公司2023年度及累计业绩承诺实现有关进展情况的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
《第五届监事会第三次会议决议》
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
监 事 会
2025年4月7日
证券代码：300506 证券简称：*ST名家 公告编号：2025-042
深圳市名家汇科技股份有限公司
关于永麒科技集团有限公司2023年度
及累计业绩承诺实现有关进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权买卖情况概述
公司于2018年3月27日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于现金收购浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》，以现金方式收购徐建平、宁波永奥投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区承旺投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的浙江永麒照明工程有限公司（现已更名为永麒科技集团有限公司，以下简称“永麒照明”“永麒科技”或“标的公司”）28.325%股权、23.925%股权、2.75%股权，合计55%股权，交易对价为24,750万元。永麒照明55%股权于2018年4月13日办理完毕股权过户手续。
公司于2021年6月28日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》，公司（乙方）出售永麒照明55%股权给宁波市文化旅游投资集团有限公司（现已更名为宁波文旅会展集团有限公司）及杭州天迈网络有限公司（现已更名为浙江天迈文化科技有限公司）（统称甲方），交易价格为28,050万元。永麒照明55%股权于2021年6月30日办理完毕股权过户手续。
公司已收到股权转让总价款的50%（即14,025万元），根据《股权转让协议书》第五条的约定，公司向收购方作出了业绩对赌承诺，本次股权转让总价款的剩余50%（即14,025万元）转化为业绩对赌的保证金，将视业绩对赌完成情况由收购方分期释放该等保证金给公司或冲抵现金补偿。
二、标的公司业绩承诺与补偿
5.1作为本次交易的必要条件，经甲方认可的审计机构审计、评估机构评估，名家汇对标的公司2021年至2023年（以下简称“对赌期限”）的相关经营指标作出如下承诺：
5.1.1标的公司2021年会计年度，净利润不低于4,000万元；标的公司2022年会计年度，净利润不低于6,500万元；标的公司2023年会计年度，净利润不低于9,500万元。对赌期限届满，标的公司三年累计实现净利润不低于2亿元，则视为标的公司完成对于业绩的承诺。
5.1.2……对于2023年，即对赌期限届满后，如乙方完成三年累计净利润且期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%，除非本协议另有约定，甲方应于2023年年度审计报告出具后的30日内向乙方一次性释放全部剩余保证金。
如标的公司未完成三年累计净利润的，则甲方有权要求乙方在2023年年度审计报告出具后的30日内以最终三年累计净利润的实际实现情况与三年累计净利润承诺数额的差额向其进行现金补偿，现金补偿以本协议第3.3款所述的保证金为限。
5.1.3对赌期限届满后，标的公司应聘请经甲方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所以2023年12月31日为基准日对标的公司的应收账款进行专项审计，若根据专项审计的结果，标的公司的期末应收账款占本期主营收入的比例大于70%，则甲方有权按二年期以上的应收账款金额扣留应释放的保证金。在对赌期限届满后1年，标的公司应聘请经甲方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所以2024年12月31日为基准日进行专项审计，如经审计的2023年二年期以上的应收账款在2024年12月31日仍未收回的，则对未收回部分的应收账款金额由乙方以本协议第3.3款所述的保证金为限对甲方进行补偿；若在乙方进行补偿后上述专项审计范围内的应收账款后续仍有回收的，则甲方应将后续回收的应收账款等额退还给乙方。
就本条约定的业绩承诺与利润补偿，各方应根据国资监管机构的要求另行签署书面协议（如需）。
5.1.4 本协议第5.1.2款所述乙方对甲方在对赌期限内的三年累计净利润的现金补偿及第5.1.3款所述乙方对甲方就未收回部分的应收账款金额承担的现金补偿合计不超过14025万元。
5.1.5各方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经甲方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，本条款中的净利润以该会计师事务所出具的无保留意见审计合并报告中归属于标的公司所有者的扣除非经常性损益（与主营业务相关的税收返还除外）后的税后净利润为准，如发生经过甲方同意的由于管理层股权激励所产生的冲抵利润额，则以冲抵前净利润数额为准。乙方承诺，将尽力促使标的公司与宁波梅山保税港区投资合作局签署的《投资协议书》及《投资协议书附件》至少续签5年，若未能续签则乙方应向甲方补偿人民币825万元；若协议续签但协议项下的原税收优惠及返还政策发生变化，则各方就补偿事项进行协商并另行签署补偿协议。
三、业绩承诺的实现情况
经浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月16日出具的科信审报字【2024】第334号审计报告确认，标的公司2021年度、2022年度、2023年度审计合并报告中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益（与主营业务相关的税收返还除外）后的税后净利润分别为5,642,006.35元、11,473,931.18元、47,526,038.27元，三年累计税后净利润金额为64,641,975.81元，少于累计承诺净利润（2亿元）的金额为135,358,024.19元。2023年度期末应收账款金额265,470,970.34元，占2023年度营业收入403,534,041.66的65.79%，低于70%。
四、业绩补偿方案的实施及进展情况
基于上述业绩承诺的实现情况，公司于2024年9月12日召开第四届董事会第三十八次会议，以7票同意，2票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于永麒科技集团有限公司2023年度及累计业绩承诺实现有关情况的议案》。
因永麒科技对赌期限届满实现的年度净利润未达到业绩对赌目标，相关各方就此业绩补偿的实施方案等事宜拟签署《股权转让协议书之附属协议（三）》。其后，虽然股权购买方已向公司支付了《附属协议（三）》列明的￥4,891,975.81元，但公司在例行复查产生异议。公司已于2024年12月向股权受让方及永麒自然人股东发送撤销《股权转让协议书之附属协议（三）》签署的函，函告公司正式撤销对《附属协议（三）》的签署。
为了更好地维护公司的合法权益，公司已于2025年2月向浙江省宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，案件于3月被法院受理。
五、风险提示
1、本次诉讼尚未开庭审理，最终公司能否胜诉存在一定的不确定性，其对公司本期利润或期后利润的影响亦存在不确定性。
2、本次诉讼不会对公司2024年的年度业绩产生影响，不影响公司已披露的2024年年度报告中的财务报表数据。
六、备查文件
1、《第五届董事会第三次会议决议》
2、《第五届监事会第三次会议决议》
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董 事 会
2025年4月7日
