华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 陶炜 南京报道

罗博特科（300757.SZ）溢价9915%收购苏州斐控泰克技术有限公司（下称“斐控泰克”）81.18%股权及德国公司ficonTEC Service GmbH（FSG）和ficonTEC Automation GmbH（FAG）各6.97%股权一事中，99倍的溢价率其实并不是最令人疑惑的地方。

真正令人疑惑的地方是，罗博特科实控人戴军早在2019年就组织财团收购了斐控泰克的股权，如今再把标的公司从财团手上转入上市公司的过程中，又由戴军代替卖方和标的公司管理层进行了业绩承诺，但公司却拒绝承认这是关联交易。这意味着，相关交易不会像关联交易那样要求大股东回避投票。

对于为什么是由买方的实控人而非卖方来进行业绩承诺，罗博特科证券事务部相关人士在回答《华夏时报》记者提问时表示：“2019年财团收购标的公司时，肯定会和原管理层也就老股东有约定。但现在时间隔这么久了，老股东手上也只有一点点股份，很难再去要求原管理层做业绩承诺。而对于财团来说，他们只是财务投资者，既不参与经营也不参与管理，那么也很难要求财团去作出承诺。”

“五年前财团收购境外公司的时候，戴军是对财团有回购承诺的，这其实就是一种关联关系的体现。按照实质重于形式的原则，认为这是关联交易应该是没什么问题的。”上海明伦律师事务所律师王智斌对本报记者说。

买方实控人替卖方做业绩承诺

据罗博特科公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。

公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司18.82%股权，境内标的公司通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

令市场注目的是，目标公司增值率高达9915.09%。于评估基准日2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值为9.92亿元，评估值11.41亿元，评估增值1.50亿元，增值率15.07%；ficonTEC（指FSG和FAG）所有者权益账面值为159.76万欧元，评估值为1.6亿欧元，评估增值158402.41千欧元，增值率为9915.09%。2021年至2023年、2024年1—7月，斐控泰克和目标公司（FSG和FAG）营业收入分别为2.79亿元、2.87亿元、3.82亿元、1.28亿元；斐控泰克归母净利润分别为-5858.27万元、-2261.11万元、899.62万元、-3216.08万元，FSG和FAG的归母净利润分别为-2085.44万元、-62.61万元、2900.40万元、-2481.16万元。

为了促成这笔交易能顺利完成，罗博特科实控人戴军作出承诺与公司于2025年3月23日签署《业绩承诺及补偿协议》，自愿对目标公司业绩承诺期（2025年、2026年、2027年）的累计净利润做出业绩承诺，在目标公司未达到承诺业绩时自愿进行现金补偿。

这种做法非常罕见，因为通常来说，都是卖方作出业绩承诺。根据罗博特科证券事务部相关人士回答《华夏时报》记者提问时的表述，这是因为原管理团队和卖方都不适合进行承诺。原管理团队五年前就卖了绝大部分股份，卖方则只是财务投资的财团，他们没有做出业绩承诺的道理。那么，实控人戴军来做业绩承诺又是出于什么道理呢？

否认关联交易

罗博特科对斐控泰克的并购最早可追溯至2019年。

2019年，戴军和永鑫融合、超越摩尔等公司（即如今的卖方）签署《〈关于斐控泰克技术有限公司之增资协议〉之补充协议 》。协议约定，卖方通过跨国并购取得相关资产控制权后，如果卖方所持有的斐控泰克全部股权未能转成中国境内上市公司股票或者被其他方收购，卖方有权要求戴军购买斐控泰克全部股权，回购价格为乙方投资款本金加上每年的利息收益。

2020年9月，罗博特科公告称，董事会同意公司以现金方式收购苏州斐控晶微技术有限公司（斐控泰克的股东）100%股权。由此，罗博特科对斐控泰克的收购拉开了序幕。2022年2月，罗博特科公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式并购斐控泰克。然而，至2022年6月，罗博特科公告称该事项终止。2023年，罗博特科重启对斐控泰克的并购。公司表示，永鑫融合、超越摩尔等公司在2023年9月22日召开的第三届第九次董事会前均已签署了关于重组期间回购权条款中止、不得行使权利的补充协议，宣布此前的回购协议作废。但是，公司的相关表态并未让深交所放行这一并购。今年1月，罗博特科披露，深交所并购重组审核委员会对其上述事项进行了审议，结果为暂缓审议。深交所要求罗博特科需进一步落实的事项包括，前次交易完成后上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易；进一步说明本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险。

从整个过程来看，卖方购买斐控泰克是戴军促成的，戴军还签署了回购协议。尽管回购协议在2023年宣布作废，但罗博特科收购斐控泰克的做法实际上也完成了此前的回购协议。在相关交易被深交所暂缓审议，戴军还代替卖方进行业绩承诺以促成交易。可是，公司却不认为这是关联交易，这意味着相关交易不会像关联交易那样要求大股东回避投票，也不会受到其他针对关联交易的约束。

“这不是关联交易，这是经过严密论证过的。”罗博特科证券事务部相关人士表示。

但是王智斌认为：“戴军前后有两次承诺，第一次承诺回购，第二次做业绩补偿的承诺。那么他和这个标的公司之间肯定是有一些关联关系的。”

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳