证券代码：001368 证券简称：通达创智 公告编号：2025-014
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以114,174,600为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司秉承同心多元化战略，以产品设计、精密模具设计开发、多工艺多制程整合及智能制造为核心为客户提供“一站式服务”，从事体育户外、家居生活、健康护理等消费品的研发、生产和销售，主要产品包括体育用品、户外休闲用品、家用电动工具、室内家居用品、个人护理用品等。
公司为国家高新技术企业，现以JDM和ODM为主要模式，与迪卡侬、宜家、Wagner、YETI等全球领先跨国企业建立长期稳定的战略合作关系，为客户提供高品质、低成本的产品，以及高速响应、全球交付的服务，得到客户的广泛认可，系迪卡侬、YETI的重点供应商，Wagner的优先级合作伙伴供应商，以及宜家的产品开发型供应商及潜在优先级供应商；公司于2023年获得迪卡侬“最佳弹性供应链管理奖”。
公司积极构建“产品设计+智能制造”体系，实施精细化生产管理，推动行业转型升级。同时，公司已通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO13485:2016医疗器械质量管理体系、SA8000:2014社会责任管理体系、ISO50001:2018能源管理体系、ISO9001:2015环境管理体系、C-TPAT反恐体系等体系认证，已建成CNAS国家级实验室，产品积极对标国际质量标准，形成了丰富的标准检验文件库，在生产过程中按照质量认证体系的要求严格控制生产工艺和制造流程。 截至目前，公司产品获得了中国、欧盟、英国、美国、澳大利亚、日本、韩国、俄罗斯、印度、泰国等众多地区和国家的相关产品认证，为公司业务发展奠定坚实基础。
伴随“产品设计+智能制造”体系的不断加强以及“塑料+五金”双制程联合发展的持续推进，公司智能制造能力、产品覆盖领域也在不断提升和扩展；同时，公司在效率提升、成本节约、质量控制等生产制造关键指标方面实现进一步优化，促使公司与核心客户的合作粘性不断增强。公司将不断深化与现有客户的合作关系，积极开发各细分行业全球领先的品牌新客户，同时积极推进国际化生产基地的布局；在可预见的未来，公司业务将受益于消费升级以及我国智能制造建设推进等多重有利因素驱动，迎来持续快速发展机遇 ，公司的市场地位和影响力也将得到进一步提高。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
控制关系的说明：
王亚扬、王亚榆，王亚华，王亚南为公司的共同实际控制人。公司的控股股东为现代家居、通达投资。现代家居、通达投资同受通达集团100%控制。王亚扬，王亚榆、 王亚华、王亚南四人系兄弟关系，为通达集团的实际控制人。
王亚扬先生已去世，其相关继承事项尚未办理完成。
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无其他重大影响事项补充披露。
证券代码：001368 证券简称：通达创智 公告编号：2025-015
通达创智（厦门）股份有限公司
关于2024年度利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“通达创智”）于2025年3月26日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《2024年度利润分配方案》，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
现将2024年度利润分配方案的内容公告如下：
二、2024年度利润分配方案的基本情况：
（一）本次利润分配方案的基本内容：
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润103,017,967.22 元，母公司实现净利润94,471,649.96元。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司（合并报表）提取法定公积金9,447,165.00元，母公司（合并报表）提取法定公积金9,447,165.00元 。
截至2024年12月31日，合并报表累计未分配利润为253,762,787.10 元，母公司累计未分配利润为240,694,582.20 元。上市公司利润分配按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2024年12月31日，公司可供股东分配的利润为240,694,582.20 元。
公司2024年度利润分配方案，具体内容如下：
公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。截至本公告披露日，公司总股本为114,174,600股，以此计算合计拟派发现金红利17,126,190元（含税）。
2、本年度累计现金分红总额：
公司 2024 年第三次临时股东会审议通过的2024 年度中期利润分配方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.5 元（含税），本次不送红股，不以资本公积金转增股本。截至 2024 年中期利润分配方案公告披露日，公司总股本为 113,867,600 股，以此计算合计已派发现金红利74,013,940 元（含税）；结合本次利润分配方案，预计2024年度累计现金分红总额为：91,140,130元（含税）。
（二）利润分配方案公告后至实施前，若出现新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则：
在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，若公司股本总额发生变动时，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，公司保持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并披露调整情况。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司2024年度分红方案不存在可能触及其他风险警示情形
1、2024年度现金分红方案的相关财务指标：
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2、公司 2024 年度现金分红方案不触及其他风险警示情形的说明：
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，公司并不存在“最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”的情形。因此，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（二）本次利润分配方案的合规性、合理性说明
1、本次利润分配方案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《未来三年股东分红回报规划》的规定，不存在损害广大投资者利益特别是中小股东权益的情形。
2、基于《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等文件关于鼓励上市公司中期分红等政策指导精神，并基于树立以投资者为本的理念和对公司未来长远发展的信心，与广大投资者共享公司经营的高质量发展成果，增强投资者获得感，公司已于2024年第三季度进行中期现金分红。
目前，公司财务状况良好，收益质量高，经营性现金流稳定，具备充足资金用于支持公司未来发展。本次利润分配方案，公司综合考虑2024年度的盈利水平，并结合2024 年度中期利润分配情况，兼顾公司可持续发展的资金需求，制定了2024年度利润分配方案。公司利润分配的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
四、本次利润分配方案的决策程序
1、董事会审议情况：
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《2024年度利润分配方案》。
2、监事会审议情况：
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《2024年度利润分配方案》。
3、本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
通达创智（厦门）股份有限公司
董事会
2025年3月27日
证券代码：001368 证券简称：通达创智 公告编号：2025-016
通达创智（厦门）股份有限公司
2024年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管规则的规定，现将通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕7号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,800万股，每股发行价格为25.13元，募集资金总额为人民币70,364.00万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额为人民币62,400.85万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年3月7日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000109号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：
■
注1：总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
注2：鉴于公司用于补充流动资金的募集资金专户（中国建设银行股份有限公司厦门新阳支行35150198260100001332）已使用完毕，为规范募集资金账户管理，公司办理了该募集资金专项账户的销户手续。具体内容详见《通达创智（厦门）股份有限公司关于部分募集资金专户完成销户的公告》（公告编号：2024-046）。
截至2024年12月31日，公司募集资金专户对募投项目累计投入38,097.32万元，其中包括置换公司于募集资金到位之前利用自有资金预先投入的20,010.37万元。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币25,273.36万元（包含使用闲置募集资金购买结构性存款和以通知存款形式存放的余额17,650.00万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定并根据法规及时修订了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做了具体明确规定。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行（以下简称“工行海沧支行”）开设募集资金专项账户（账号：4100026019200304467），在中国建设银行股份有限公司厦门新阳支行（以下简称“建行新阳支行”）开设募集资金专项账户（账号：35150198260100001331、35150198260100001332），并于2023年3月20日会同国金证券分别与工行海沧支行、建行新阳支行签署了《募集资金三方监管协议》；本公司及公司的全资子公司通达创智（石狮）有限公司在兴业银行股份有限公司厦门江头支行（以下简称“兴业江头支行”）开设募集资金专项账户（账号：129210100100464622、129210100100464867），并于2023年3月20日，会同国金证券与兴业江头支行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议均明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金存放情况
截至2024年12月31日止，募集资金存放情况如下：
■
注1：总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
三、2024年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日止，公司募集资金专户累计投入相关项目的募集资金款项共计人民币38,097.32万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）使用闲置募集资金进行现金管理情况
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款和以通知存款形式存放的余额为17,650.00万元，具体情况如下：
■
注：总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
（三）募集资金使用的其他情况
公司于2024年8月28日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。截至2024年12月31日，公司使用自有资金支付募投项目部分款项尚未置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，募集资金使用及披露不存在重大问题。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
通达创智（厦门）股份有限公司
董事会
2025年3月27日
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
注2：“本报告期投入金额”和“截至期末累计投入金额”不含使用自有资金支付募投项目但尚未置换的金额。
注3：通达创智石狮智能制造基地建设项目本报告期实现的效益系本年度的净利润，下同。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
注1：总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
注2：终止“通达6#厂房（智能制造生产基地建设项目）”后，该项目截至2023年11月30日剩余尚未投入的募集资金及利息收入等15,006.07万元，除了继续支付已施工工程未支付的合同质保金等合同尾款之外，剩余尚未投入的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户中，并在授权范围内进行现金管理。后续公司将根据实际生产经营的需要对该部分募集资金进行科学、合理、合规的安排，并按照相关法律法规履行必要的审批程序和信息披露义务。
证券代码：001368 证券简称：通达创智 公告编号：2025-017
通达创智（厦门）股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计68名，可解除限售的限制性股票数量约为39.0624万股，占公司最新总股本的0.3421%。
2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”“通达创智”）于2025年3月26日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及授权，《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。现就有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划简述
（一）本期激励计划的股票来源
本期激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）授予限制性股票的数量
本期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为224.00万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的2.00%。其中首次授予190.40万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的1.70%，占本次授予权益总额的85.00%；预留33.60万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的0.30%，预留部分约占本次授予权益总额的15.00%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本期激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；预留权益比例未超过本期股权激励计划拟授予权益数量的20%；
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（四）本期激励计划的限售期和解除限售安排
本期激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起14个月、26个月、38个月，预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起14个月、26个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本期激励计划规定的回购原则回购注销。
本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（五）本期激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数据为计算依据。
预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。若激励对象（总部各职能部门及支持中心的激励对象）不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例（Y）为100%。
3、个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（Z）如下：
■
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×业务单元层面解除限售比例（Y）×个人层面解除限售比例（Z）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年12月18日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于《公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、关于《公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜》的议案，公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。
2、2023年12月19日至2023年12月28日，公司对本期激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年12月30日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年1月4日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了关于《公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、关于《公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜》的议案。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2024年1月5日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月4日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了关于《调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量》的议案、关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。并于2024年1月25日披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2024年1月26日，首次授予登记人数为76人，首次授予数量为186.76万股。
5、2024年12月2日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。并于2024年12月25日披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日为2024年12月27日，预留授予登记人数为17人，预留授予数量为30.70万股。
6、2025年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，并提交公司董事会审议。
三、关于2023年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起14个月、26个月、38个月。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2024年1月26日，第一个限售期于2025年3月25日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
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综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为68人，可解除限售的限制性股票数量为39.0624万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大会审议。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）鉴于公司2023年限制性股票激励计划原拟首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票；2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象由78名调整为76名，首次授予的限制性股票总数由190.40万股调整为188.76万股。
公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票2万股，因此，限制性股票首次授予的激励对象人数不变，限制性股票首次授予数量由188.76万股调整为186.76万股。
（二）首次授予激励对象中有8名激励对象因个人情况发生变化,其中7名激励对象离职，1名激励对象身故（非执行职务原因），已不符合激励对象条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的24.00万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数由76人调整为68人，首次授予部分的限制性股票数量由186.76万股调整为162.76万股。同时鉴于公司2023年年度权益分派以及2024年中期权益分派的实施，首次授予部分回购价格由13.10元/股调整为11.65元/股。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为68人，可解除限售的限制性股票数量为39.0624万股，占公司目前总股本的0.3421%，具体如下：
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注：1、上述表格中，不包括离职激励对象回购注销限制性股票的情况。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、首次授予76名，其中有8名激励对象因个人情况发生变化，其中7名激励对象离职，1名激励对象身故（非执行职务原因）已不符合激励对象条件，符合解禁条件人员68名，共持有1,627,600股，可解除限售的限制性股票数量=1,627,600股*30%*80%=390,624股，约占公司最新总股本114,174,600股的0.3421%。
六、薪酬与考核委员会意见
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的68名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售的68名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计39.0624万股，并同意将本议案提交董事会审议。
七、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，对符合解除限售条件的68名激励对象名单进了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。
八、法律意见书的结论性意见
信达律师认为：公司已就本次解除限售条件成就获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规的规定和《激励计划》规定的条件，本次解除限售的条件已成就。公司尚需就本次解除限售条件成就履行信息披露义务，并为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。
九、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为：本股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
特此公告。
通达创智（厦门）股份有限公司董事会
2025年3月27日
证券代码：001368 证券简称：通达创智 公告编号：2025-018
通达创智（厦门）股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
首次授予部分回购价格并回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”“通达创智”）于2025年3月26日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意调整首次授予部分限制性股票的回购价格，并回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予中激励对象已获授但尚未解除限售的33.7656万股限制性股票。该议案尚需提交2024年年度股东会审议。
现就有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年12月18日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于《公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、关于《公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜》的议案，公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。
2、2023年12月19日至2023年12月28日，公司对本期激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年12月30日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年1月4日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了关于《公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、关于《公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜》的议案。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2024年1月5日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月4日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了关于《调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量》的议案、关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。并于2024年1月25日披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2024年1月26日，首次授予登记人数为76人，首次授予数量为186.76万股。
5、2024年12月2日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。并于2024年12月25日披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日为2024年12月27日，预留授予登记人数为17人，预留授予数量为30.70万股。
6、2025年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
1、原激励对象不再具备激励对象资格
根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因个人原因主动辞职、协商离职、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司或其下属分公司、控股子公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销”；“激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格为授予价格加银行同期存款利息”。
鉴于首次授予激励对象中7名激励对象因个人原因已离职，以及1名激励对象非执行职务原因身故，上述人员不再具备激励对象资格，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计24.00万股。
2、2024年业绩考核仅满足触发值要求，未达到目标值要求
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》，公司2024年营业收入为97,137.65万元，定比2023年增长率为21.56%；公司2024年净利润为10,301.80 万元，扣除股份支付费用影响后的净利润为为11,201.35万元，定比2023年增长率为10.78%。
仅达到了业绩考核触发值，但未满足目标值，根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票对应第一个解除限售期的公司层面解除限售比例为 80%。根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。因此，公司本次拟回购注销剩余68名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计9.7656万股。
综上，公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计33.7656万股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金
1、回购价格及资金
公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本113,867,600股为基数，向全体股东每10股派8.000000元人民币现金。本次权益分派已于2024年4月29日实施完毕。
公司2024年中期权益分派方案为：以公司现有总股本113,867,600股为基数，向全体股东每10股派6.500000元人民币现金。本次权益分派已于2024年11月26日实施完毕。
按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
派息时，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的回购注销价格如下：
本次调整后的首次授予部分限制性股票回购价格=13.10-0.80-0.65=11.65元/股，加银行同期存款利息之和。
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为3,933,692.40元加银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
2、其他说明
按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，在回购注销期间内，若公司进行了2024年年度权益分派，公司2024年度权益分派方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），则本次回购注销限制性股票的价格将进行相应调整，调整情况为：
首次授予部分限制性股票回购价格=11.65-0.15=11.50元/股，加银行同期存款利息之和。
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为3,883,044.00元加银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由114,174,600股减少为113,836,944股，公司股本结构变动如下：
