（来源：梧桐树下V）

3月21日，上交所、深交所发布《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）（2025年修订）》及《修订说明》。为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），完善以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价体系，督促保荐机构提高首次公开发行股票或存托凭证并上市保荐项目质量，以可投性为导向执业展业，上海证券交易所和深圳证券交易所（以下统称沪深交易所）对《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》进行了联合修订，现予以发布，自发布之日起施行。

沪深交易所自2023年7月联合发布《评价办法》以来，已完成2023年度、2024年度两次试评价。评价结果总体上能够较好反映各保荐机构执业质量，发挥了引导保荐机构转变执业理念，提高申报质量的积极作用。2024年3月，中国证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等政策文件。《意见》立足从源头上提高上市公司质量，提出了进一步压实中介机构“看门人”责任的系列政策举措。为全面落实《意见》精神，确保政策措施有效衔接，沪深交易所结合试评价过程中积累的经验，从优化指标体系、完善结果分类方式、强化结果运用等方面对《评价办法》进行修改完善，提高评价体系的科学性和有效性。修订后的《评价办法》共6章30条，整体架构与修订前保持一致，主要修订内容如下。

一是增设“业绩下滑调整”指标。新上市公司业绩变脸市场影响恶劣，严重影响投资者权益。本次修订在“成长能力”指标中增设“业绩下滑调整”子指标。该子指标为扣分指标，上市公司营业收入或扣非归母净利润同比下滑超过50%的，该公司当年上市公司质量部分得分扣5分。

二是调整部分指标赋值方式。第一，“现金分红比例”指标原按分红比例10%以上、0-10%以及0三档赋值，本次修订调整为按分红比例在同行业可比公司中的排名赋值，提高指标得分区分度。第二，市值类指标（包括“总市值”“市净率”“年化回报率”）原根据公司年初第一个交易日或年末最后一个交易日收盘股价进行计算。为减少股价短期波动影响，调整为根据公司年初或年末20个交易日股价收盘均价计算。

三是优化评价结果为A类的条件。鉴于评价年度保荐上市的公司数量较少不足以客观衡量保荐机构整体执业情况，增加“评价结果为A类的保荐机构，原则上评价年度纳入上市公司质量评价范围的保荐上市项目数量不低于3家”的规定。

四是完善评价结果运用。为落实《意见》关于建立中介机构常态化滚动式现场监管机制等相关要求，做好政策衔接，删除“保荐机构连续3次评价结果为A类的，原则上不开展非问题导向类现场督导”的规定。

第一章 总则

第一条 为适应全面注册制改革需要，提升保荐机构执业水平，提高首次公开发行股票或存托凭证并上市保荐项目（以下简称首发保荐项目）质量，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等规定，制定本办法。

第二条 上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称沪深交易所）对在境内从事主板、科创板及创业板首发保荐业务的保荐机构开展以上市公司质量为导向的执业质量评价适用本办法。

本办法未作规定的，适用中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和沪深交易所的其他规定。

第三条 本办法所称以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价，是指沪深交易所按照科学、合理、客观的原则，基于上市公司质量和保荐业务质量等评价内容，形成对保荐机构首发保荐项目执业质量的综合评价。

第四条 上市公司质量的评价范围，为保荐机构T-5年当年保荐上市的公司（T为评价年度，下同）。保荐业务质量的评价范围，为T年进入审核注册环节的首发保荐项目。

评价期间为相应年度的1月1日至12月31日。

第五条 评价工作重点突出投资者投资决策需求，聚焦上市公司质量。

第六条 评价工作每年定期开展一次。

第七条 项目涉及联合保荐的，上市公司质量得分及保荐业务质量得分，计入联合保荐机构各自得分。

第八条 评价工作坚持公开、公平、公正的原则。参与评价的工作人员应当具备相应的专业素质、业务能力和监管经验。

第二章 评价内容与指标

第九条 评价体系包括上市公司质量评价（权重占比70%）、保荐业务质量评价（权重占比30%）和评价得分调整（不设权重）三个部分。

评价体系构成及权重分布见附件1-1。

第十条 上市公司质量评价主要衡量公司的经营质量、市场表现及治理质量等情况。

公司经营质量包括盈利能力、成长能力、创新能力三部分。盈利能力下设扣非归母净利润规模、经营活动净现金流占营业收入比重、销售净利率、净资产收益率四个指标；成长能力下设营业收入增速、扣非归母净利润增速、业绩下滑调整三个指标；创新能力下设研发支出占比、研发人员数量两个指标。

市场表现包括投资者回报和市场估值两部分。投资者回报下设现金分红比例、年化回报率两个指标；市场估值下设市净率、总市值两个指标。

公司治理质量包括信息披露和监管合规两个部分，分别设置信息披露评级和行政监管处罚两个指标。

第十一条 保荐业务质量基于申报文件质量、保荐机构工作质量、项目审核结果等维度，衡量保荐机构首发项目尽职调查、信息披露、问询回复等执业质量情况，下设项目质量一个综合性指标。

指标具体构成按照中国证券业协会发布的《证券公司投行业务质量评价办法》中股票保荐业务执业质量评价的履职尽责相关指标执行。

第十二条 评价得分调整主要衡量保荐机构执业规模和执业风险，对评价得分作出调整。

评价得分调整包括规模调整、风险调整及降档调整三部分。规模调整下设保荐项目数量一个指标；风险调整下设风险警示公司占比、强制退市公司占比两个指标；降档调整下设重大执业质量问题一个指标。

评价指标的具体内容见附件1-2。

第三章 评价方法与程序

第十三条 与上市公司质量相关的指标，以公司上市后五个完整会计年度的表现作为赋值基础，并划分为两个时段。其中，前三个会计年度的表现占比80%，后两个会计年度的表现占比20%。

指标赋值时，业绩下滑调整指标按实际得分赋值，其他指标根据指标在所有同行业可比上市公司中的排序，按相对值赋值。计算得分时，将按相对值赋值的各指标按权重加总，并结合业绩下滑扣分进行调整，得到单个上市公司单年质量得分。将单个上市公司前三年的质量得分均值与后两年的质量得分均值按权重加总，得到单个上市公司最终质量得分。该保荐机构纳入评价范围的所有上市公司的最终质量得分均值，即为该保荐机构的上市公司质量得分。

在计算上市公司质量得分时，行业分类以中国上市公司协会公布的行业统计分类指引为基础。

第十四条 与保荐业务质量相关的指标，按照中国证券业协会发布的《证券公司投行业务质量评价办法》中股票保荐业务执业质量评价的履职尽责相关指标执行，以中国证监会和沪深交易所根据审核注册工作对首发项目的质量评分为基础。

第十五条 与评价得分调整有关的指标，如保荐项目数量、风险警示公司占比、强制退市公司占比，根据实际发生值进行赋值；重大执业质量问题指标根据保荐机构已保荐的公司是否涉及欺诈发行，或已保荐的公司上市三年内是否存在重大财务造假等重大违法行为进行赋值，并在保荐机构被立案年度的评价中对保荐机构进行扣分处理。

第十六条 保荐机构执业质量最终得分，为其保荐的上市公司质量得分、保荐业务质量得分及评价得分调整分值的总和。

各评价指标的赋值方式见附件1-2。

各评价指标的计算方式见附件1-3。

第十七条 指标因数据缺失等原因难以赋值时，其分值按相对权重向同一层级下其他指标分配。

科创板、创业板上市公司首发申报选择的上市标准如不涉及营业收入或净利润指标，则与营业收入或净利润相关的指标分值，按相对权重向同一层级下其他指标分配。

同一事项在不同评价期间不重复计分。

第四章 评价结果与运用

第十八条 参与评价的保荐机构的保荐业务执业质量划分为A类、B类、C类三个等级。执业质量得分排序前20%的为A类，后20%的为C类，其余为B类。

保荐机构在评价年度内没有符合本办法第四条规定的评价内容的，不参与评价，统一确定为N类。

评价结果为A类的保荐机构，原则上评价年度纳入上市公司质量评价范围的保荐上市项目数量不低于3家。

第十九条 评价年度保荐机构因重大执业质量问题被立案的，评价结果应当为C类。经有关部门认定，保荐机构及其工作人员存在发行上市领域行贿行为的，该保荐机构当年评价结果应当为C类。

第二十条 评价工作完成后，沪深交易所将及时向中国证监会报送评价结果，同时抄送中国证监会各派出机构，作为监管参考。

第二十一条 沪深交易所根据评价结果，在下一年度评价结果发布前，对处于交易所审核阶段的相关首发保荐项目实施分类监管安排。

保荐机构评价结果为A类的，沪深交易所对其保荐的首发项目降低非问题导向类现场督导比例。

保荐机构评价结果为C类的，沪深交易所依照有关规定加大对其保荐的首发项目审核问询力度，同时加大非问题导向类现场督导比例。连续三次评价结果为C类的，原则上全部开展现场督导或按规定开展现场检查。

第二十二条 除本办法第二十条、二十一条规定的用途外，保荐机构不得将评价结果用于广告宣传、营销推广等商业目的。

第五章 评价组织与实施

第二十三条 沪深交易所成立联合工作组开展评价工作，按照本办法的要求进行数据整理、统计计算及结果复核。

第二十四条 沪深交易所每年第三季度开展上一年度保荐机构执业质量评价工作。

第二十五条 沪深交易所每年第三季度末前通过交易所网站公布评价结果。

第二十六 条沪深交易所开展评价工作接受中国证监会指导与监督。

第二十七条 保荐机构对评价结果有异议的，可以自结果公布之日起10个工作日内，向沪深交易所提出书面申述。沪深交易所应在收到申述后10个工作日内予以答复。

第二十八条 沪深交易所可以基于投资者需求、保荐机构业务发展情况和监管工作要求，履行相应程序，对评价体系、评价指标和评价方法等予以调整。

第六章 附则

第二十九条 本办法由沪深交易所解释。

第三十条 本办法自发布之日起施行。沪深交易所于2023年7月21日联合发布的《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》（上证发〔2023〕117号）同时废止。