一起A股重大资产重组，“黄了”！

近期，深圳英集芯科技股份有限公司（SH688209，下称“英集芯”）发布公告称，此前，公司因筹划支付现金、发行定向可转换公司债券购买辉芒微电子（深圳）股份有限公司（下称“辉芒微”）控制权，同时拟募集配套资金的事项，公司股票自2025年3月4日（星期二）开市起停牌。但最终，公司决定终止筹划重大资产重组事项，自3月18日开市起复牌。

复牌当日，英集芯股价收报19.81元，下跌0.65%，总市值约85.03亿元。

未达成一致

此次重组终止原因系核心条款未能最终达成一致意见，主要为交易对价等核心条款。

英集芯表示，本次重组自启动以来，公司及重组相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重组有关各方进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于交易相关方未能就本次重组方案的交易对价等核心条款最终达成一致意见。经认真听取相关各方意见并与交易相关方协商一致，为切实维护公司及广大投资者利益，交易相关方审慎研究决定终止筹划本次重组事项。

同时，英集芯承诺，自复牌之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组。

由于本次交易尚处于筹划阶段，重组事项尚未正式实施，所以交易双方对终止本次重大资产重组无需承担任何违约责任。本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司业务开展、生产经营活动和财务状况造成不利影响。

据悉，英集芯为数模混合芯片商，于2022年4月19日在上交所科创板上市。标的公司辉芒微是国内少数具备微控制器芯片、电源管理芯片和存储芯片设计能力的企业。

此前，英集芯对外宣称，收购辉芒微是为了拓展产品线，完善产业布局，进入MCU和存储芯片市场，补齐自身在这些领域的短板。事实上，此次并购属于跨界并购。辉芒微所在的MCU和存储芯片市场，与英集芯擅长的电源管理和快充芯片市场，在技术、客户、渠道等方面都存在较大的差异。

持续推进并购

英集芯成立于2014年。2022年4月，英集芯在上交所科创板上市，发行价格为24.23元/股。以3月19日收盘价计算，其市值为约85.46亿元。

值得注意的是，近年来，公司营业收入不断增长，但由于2023年加大研发投入，扩大研发人员规模、股权激励费用增加，毛利率下降，其归母净利润同比下降81.04%。

2022年—2023年，营业收入为8.67亿元、12.16亿元，归母净利润分别为1.55亿元及0.29亿元。

但2024年，其归母净利润实现了“翻盘”。

据2024年业绩快报显示，英集芯预计实现营业收入14.29亿元，实现归母净利润1.24亿元，同比暴增322.73%。

对于业绩增长，英集芯称，主要系报告期内公司持续丰富和优化产品品类和结构、不断开拓新的市场领域和客户群体，公司销售收入增长、毛利率有所提升、股份支付费用同比下降所致。

近两年，英集芯在积极推进并购事项。

其在2022年、2023年年报中均提及，公司将择机并购国内外技术水平高、拥有核心竞争力的芯片设计企业，以进一步扩充公司的技术组合，提高公司在不同应用领域的解决能力并扩大目标市场，在发展中培育新的业务增长点，并有效提升核心竞争力和可持续发展能力。

2024年6月，英集芯还在投资者交流活动上介绍，公司2023年度持续推进对外投资计划，积极寻找符合公司发展战略的优质团队及潜力公司，当年新增对外投资4家参股公司，投资标的的研发技术聚焦于模拟芯片的研发设计。

曾IPO折戟

从财务数据上看，辉芒微营收和净利润总体处于增长状态。

2020年—2022年，辉芒微的营业收入分别为3.08亿元、5.4亿元、4.76亿元；净利润分别为5173.89万元、1.66亿元、1.12亿元。

辉芒微曾有过两度IPO经历，公司最初曾拟登陆科创板，其招股书在2021年12月22日获得受理。不过，2022年1月7日，辉芒微被抽中现场检查，并于同年1月21日撤回申请文件。后据其2023年创业板二次申报文件披露，前次撤回的诱因是历史内控问题，以及现场检查可能对公司运营产生额外负担。

据悉，2018年—2020年，辉芒微存在个人卡收支、现金交易及出纳侵占资金等违规行为。2018年通过员工个人卡代收货款，2019年原出纳盗用资金，均暴露了辉芒微财务监管缺失。尽管公司声称在2021年已完成整改，但彼时半导体行业正值缺芯潮，撤回决定或许更多出于规避审核风险、保障供应链稳定的战略考量。

之后，辉芒微“改道”创业板IPO，不过2024年1月辉芒微再度申请撤回了发行上市申请文件。

值得注意的是，第二次IPO先后两轮问询中，辉芒微的毛利率变动与可比公司存在较大差异情形，也被要求进一步作出说明。

2022年，其核心产品MCU的毛利率从2021年的54.56%下滑至2022年的48.58%。

对此，辉芒微称“受行业周期性波动、‘缺芯’态势缓解、需求疲软”。

标的不够有力的业绩和过高的交易对价，或是此次交易未谈拢的原因。

（文章来源：国际金融报）