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贵州永吉印务股份有限公司关于对外投资事项的监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”或“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于贵州永吉印务股份有限公司对外投资事项的监管工作函》（上证公函【2025】0249号）（以下简称“《监管工作函》”），根据《监管工作函》的要求，公司会同全体董事、监事、高级管理人员就《监管工作函》关注的问题逐项予以认真核查、落实，现就有关问题具体回复如下：

问题一、关于标的公司经营情况。公告显示，Phytoca Holdings Pty Ltd（以下简称标的公司）主营管制药品的销售和渠道服务。标的公司最近两期经审计净资产（2024年9月30日和2023年12月31日）账面价值分别为137.37万澳元和-3.05万澳元，经审计营业收入（2024年1-9月和2023年6月22日-12月31日）分别为 1296.38万澳元和456.44万澳元，税后利润分别为302.37万澳元和174.09万澳元，财务数据波动较大，其中，净资产及税后利润等数据均低于签订意向协议期间披露的未经审计数据。

请公司：（1）结合标的公司所处行业的竞争格局、业务壁垒、标的公司的市场份额变化等，说明标的资产核心竞争优势，以及未来与公司相关业务的协同安排；（2）补充披露标的公司近三年的关键财务数据（包括2024年度），并说明2023年末净资产为负的原因；（3）说明经审计净资产数据大幅低于意向协议公告披露数据的原因，相关情况是否在交易对价中予以考虑；（4）结合标的公司业绩变化趋势及近期业务开展情况，分析其业绩增长的可持续性。

【回复】

一、结合标的公司所处行业的竞争格局、业务壁垒、标的公司的市场份额变化等，说明标的资产核心竞争优势，以及未来与公司相关业务的协同安排；

（一）标的公司所处行业的竞争格局和业务壁垒

1、标的所处行业的竞争格局

自2016年10月澳大利亚药品法案生效后，在监管改革、患者数量增加和国际贸易增长的推动下，与标的公司产品同类的管制药品市场快速增长，在此背景下，澳大利亚已经成为仅次于美国、加拿大、德国的全球第四大市场。但因该类管制药品存在滥用潜力或影响中枢神经系统的固有特点，整个行业尚处于探索和发展阶段，未有市场份额显著高于其他市场参与者的龙头企业出现，市场竞争格局较为分散。

行业中的主要市场参与者具体如下：

（1）Althea Group Holdings Limited（以下简称“Althea Group”）

Althea Group成立于2017年，是一家同类管制药品研发、生产和分销的公司，该公司早期以分销的业务模式进入市场，并逐步向上游种植和加工端渗透。2024年营业收入约3,000万澳元。

（2）Cann Group Limited（以下简称“Cann Group”）

Cann Group成立于2016年，专注于同类管制药品全产业链布局，包括种植、提取、制药及国际分销，在墨尔本和维多利亚州米尔杜拉（Mildura）设有大型种植基地，是澳大利亚较早获得联邦许可种植与生产的公司。2024年未查到其营业收入的公开数据，2023年营业收入约1,400万澳元。

（3）Little Green Pharma（以下简称“LGP”）

LGP 成立于2016年，专注于高质量、低成本同类管制药品的全产业链布局，覆盖种植、提取、制药到全球分销，是澳大利亚较早实现本土种植、生产并分销的公司。2024年营业收入约2,600万澳元。

（4）Tasmanian Botanics Pty Ltd（以下简称“TB”）

TB成立于2016年，公司于2020年通过收购取得TB的控制权，历经多年发展，TB已经成长为集研发、生产及销售于一体的管制药品供应商。2024年营业收入为2,959万澳元（未经审计）。

根据上述主要市场参与者近年来相关销售收入的公开数据，以及研究机构彭宁顿研究所发布的关于行业市场规模的公开数据进行测算，上述公司单家的市场份额未超过10%、合计市场份额未超过25%，市场集中度不高，竞争格局较为分散。

2、标的所处行业的业务壁垒

管制药品业务具有多维度、高门槛的壁垒特征，其业务壁垒的核心在政策监管和技术复杂，对新进入的竞争者在监管合规、技术突破、资源整合等方面提出挑战。

（1）监管壁垒

澳大利亚对管制药品的监管体系对标美国的FDA（美国食品药品监督管理局）和欧盟的EMA（欧洲药品管理局），还附加了本地化的监管要求，且实行TGA（澳大利亚治疗用品管理局的缩写，下同）和ODC（澳大利亚药物管制办公室）的双重监管。行业内企业根据具体的经营业务及模式需要取得两个部门中其中一个或两个的审批，且需要一定的审批周期。此外，TGA对已经上市的产品实施动态化的持续监管，监控药品的全生命周期，并要求企业实时更新产品安全信息，企业需承担持续的合规成本。

（2）市场推广和品牌建设壁垒

目前澳大利亚主要通过授权处方者计划（允许获得批准的医生为患者开具处方）实现管制药品的销售，TGA要求药品宣传不得夸大疗效，管制药品企业主要依靠自身产品口碑，利用学术推广和对临床医生的教育来建立专业的品牌形象，新进入的企业在获得TGA相关认证许可后，方可进行产品的市场推广和长期的品牌灌输建设，实现从厂商到医生到患者的消费认知，整个周期耗时长、投入大，竞争企业需要长期积累信任以突破市场的认知壁垒。

（3）生产工艺和质量控制壁垒

行业内企业如涉及到种植、生产加工环节，则面临较高的生产工艺和质量控制壁垒，TGA对管制药品生产的设备、工艺和质量管理体系（如TGA-GMP认证、无菌车间、稳定性测试）要求严苛，技术门槛显著高于普通药品，由此生产企业需要承担高昂的生产投入和认证费用。对行业内自有品牌流通企业来说，虽不直接涉及种植及生产加工环节，但仍然承担了生产工艺和质量控制方面的风险，间接面临生产工艺和质量控制壁垒。

（二）标的公司的市场份额变化情况

因标的公司所处行业在澳大利亚尚无市场份额的相关权威统计数据，因此根据标的公司销售额以及研究机构发布的关于行业市场规模的公开数据进行测算，标的公司最近三年的市场份额及变化情况具体如下：

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注：市场规模按照Penington institute（彭宁顿研究所）发布的2022年、2023年、2024年1-6月澳大利亚患者购买该类管制药品的支出计算，其中2024年全年数据假设为2024年1-6月的两倍。

由以上市场份额测算结果可以看出，标的公司市场份额较小，但因销售收入增速高于市场规模增速，最近三年的市场份额逐步提升。

（三）标的资产的核心竞争优势

1、渠道优势显著

标的资产下游的医疗机构客户从2022年末的215家增长到2024年末的1276家，在澳洲境内设有11个分销仓，业务覆盖新南威尔士州、维多利亚州、昆士兰州和西澳大利亚州，形成完善的销售网络，在管制药品这类高度监管领域的渠道优势显著。同时，经过多年经营验证，标的资产在海外选品、API原料进口、本土CMO厂商选择方面积累了信息优势和商业资源，已形成较为稳定的上游渠道，因此在成本控制方面亦具备一定优势。

2、品牌推广沉淀的先发优势

2016年10月澳大利亚药品法案生效后，标的资产于2017年12月起展业运营，是澳大利亚境内最早一批从事相关药品业务的企业。2021年下半年，TGA开始收录通过授权处方获得批准的该类药品的全国患者数量，市场正式进入起步阶段。标的资产通过数年时间为其产品的前期推广和处方医生的教育，抢占市场先发优势，并获得下游医疗机构的认可，较早地树立了一定的品牌知名度，其销售收入也由2022年的199.49万澳元（经审计）增长至2024年的1,844.33万澳元（未经审计）。

3、灵活仓储和轻资产运营搭建高效管理的经营优势

标的资产引入先进的仓储物流管理系统对自有仓的产品动态实施更新，除自有仓储设施外，充分利用第三方合规监管的仓储场地，减少了监管仓库的硬件投入和仓储系统后期监管复审等财务开支，在此基础上建立了药品信息管理平台，实现产品流转、装运、存储等信息的全程可追溯；并通过订单跟踪系统，监控药品的物流状态，确保了配送的准确性和及时性。最近三年，标的资产的营业收入复合增长率达204.06%，净利润复合增长率达195.44%，同时总资产周转率保持在2次/年以上的水平，标的资产的经营质量稳步提升，逐渐形成高效的资产管理优势。

（四）未来与公司相关业务的协同安排

本次并购的标的公司是一家管制药品流通企业，拥有自主的药品品牌和较为健全的药品营销网络，通过对标的公司的收购，能够进一步深化公司在澳洲市场的业务布局，实现从原材料种植、加工到渠道销售、进出口等业务链条的补全，形成更为完整的产业链，与TB目前的产业布局形成市场协同效应，相应安排如下：

1、垂直整合供应链

Phytoca pty拥有广泛的市场资源和完整的物流仓储体系，其销售网络遍及澳大利亚新南威尔士州、维多利亚州、昆士兰州和西澳大利亚州，在澳大利亚全境设有11个分销网点，截至2024年末覆盖1276个医疗机构客户。TB可以依托标的公司自有的销售网络实时反馈终端库存和市场需求，动态调整排产计划，减少中间库存积压；其二，利用自有流通渠道优先配送自产药品，优化管制药物流资源配置；其三，通过垂直供应链整合，TB有望降低对外分销业务规模的比重，提高销售利润率。

2、品牌协同与联合推广

本次收购完成后，公司将拥有两类产品线，包含4个产品品牌，公司下属的两个经营主体将根据不同区域市场的需求推广不同的品牌，通过流通渠道收集终端用药数据，利用流通数据识别高潜力市场来优化品牌策略，针对性地加大推广力度，在学术会议中共同展示，推进不同品牌的协同发展。

3、物流仓储网络重构和集约化运营协同

本次并购完成后，两家公司有望整合仓储和物流运输资源，优化产品配送路线，降低物流成本。对TB而言，其可以利用标的公司的渠道和销售网络，打通生产端和流通端，实时获取终端库存数据、近效期药品预警和区域销售数据的波动情况，合并双方的仓储数据，有效地进行仓储分配，减少相同区域的重复备货。

本次并购本质上是公司下属管制药品业务生产端与流通端的协同发展。在管制药品这一高度监管、渠道壁垒突出的行业中，此类整合带来的协同不仅能实现资源互补和成本优化，更可通过全产业链布局构建长期竞争壁垒，为市场份额扩张和利润增长奠定基础。

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二、补充披露标的公司近三年的关键财务数据（包括2024年度），并说明2023年末净资产为负的原因；

（一）补充披露标的公司近三年的关键财务数据（包括2024年度）

1、标的公司近三年的关键财务数据

标的公司Phytoca Holdings成立于2023年6月22日，不具体经营实际业务，仅作为持股平台持有标的资产Phytoca Pty100%的股权。

标的公司自成立之日起至2024年末的关键财务数据具体如下：

单位：澳元

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注：标的公司2023年6月22日-2023年12月31日期间财务数据已经澳洲会计师审计，2024年度财务数据未经审计。

2、标的资产近三年的关键财务数据

标的资产Phytoca Pty成立于2017年12月18日，主营业务为在澳洲境内从事自主品牌管制药品的销售及进出口业务，是上市公司本次收购的最终目标资产。

标的资产近三年的关键财务数据具体如下：

单位：澳元

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注：标的资产2022年度、2023年度财务数据已经澳洲会计师审计，2024年度财务数据未经审计。

（二）标的公司2023年末净资产为负系由于审计追溯调整

基于标的公司轻资产的运营特征、澳大利亚公司的分红规定以及股东的经营回报需求，标的公司及标的资产将截至2023年12月31日的全部留存收益通过分红全部派发，净资产减少为0。事后审计过程中，澳洲会计师对标的资产截至2023年12月31日的年假准备金进行了追溯调整，调整后标的资产净资产为-30,727澳元、标的公司净资产为-30,527澳元。在本次收购的尽调过程中，公司已和澳洲律师确认澳大利亚公司分红至净资产为0不违反当地法律法规的规定，且标的公司及标的资产2023年末净资产为负系由于审计追溯调整所致，没有对标的公司及标的资产的正常经营产生影响，不存在事后被有关部门处罚的法律风险。

三、说明经审计净资产数据大幅低于意向协议公告披露数据的原因，相关情况是否在交易对价中予以考虑；

（一）经审计净资产数据大幅低于意向协议公告披露数据的原因

Phytoca Pty2022年度、2023年度经审计的财务数据与意向协议公告时披露的财务数据无差异。但意向协议公告时，Phytoca Pty2024年1-9月的财务数据尚未完成审计，审计过程中的审计调整系其2024年9月30日经审计净资产数据大幅低于意向协议公告披露数据的主要原因。

Phytoca Pty2024年1-9月经澳洲会计师审计的主要财务数据与意向协议公告时披露的主要财务数据的差异情况及其原因具体如下：

单位：澳元

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关于上述差异原因的详细说明如下：

1、Phytoca Pty的存货主要为植物干花、医疗成分提取物、医疗精油、医用雾化产品及可食用产品等形态的管制药品，因此存在有效期，但部分过期药品经重新检测合格后可以再次销售。澳洲会计师针对标的资产的存货特点进行了存货减值测试，根据测试结果对库龄较长的存货计提存货减值准备400,000澳元，并因此确认递延所得税100,000澳元。

2、本次交易谈判中，双方谈判商定截至2024年6月30日的所有留存收益归属于卖方，但由于意向协议签署时澳洲会计师尚未完成审计，双方无法确认标的资产截至2024年6月30日留存收益的最终金额，因此标的公司报表对此未予反映。直至审计完成后，澳洲会计师根据审计情况确认计提了截至2024年6月30日的现金分红1,619,474澳元。

（二）相关情况均已在交易对价中予以考虑

意向协议签署时，交易双方已商定标的公司截至2024年6月30日的所有留存收益归属于卖方，且本次交易分三期进行，合计交易价款按照Phytoca Holdings2025财年及2026财年经审计EBIT平均值的9倍进行整体估值。详见《贵州永吉印务股份有限公司关于全资子公司拟对外投资并签署意向协议的公告》（公告编号：2024-069）中“四、对外投资合同的主要内容”之“（二）交易步骤”“（三）总对价”以及“（六）留存收益”相关部分内容。

澳洲会计师对标的资产2024年1-9月的审计调整，不影响交易谈判结果以及意向协议中已明确的交易对价。其中，计提截至2024年6月30日的现金分红1,619,474澳元是对“截至2024年6月30日的所有留存收益归属于卖方”之约定的具体落实和反映；计提存货减值准备400,000澳元并因此确认递延所得税100,000澳元，不影响Phytoca Holdings2025财年及2026财年经审计EBIT平均值，进而不影响本次交易的总对价。

四、结合标的公司业绩变化趋势及近期业务开展情况，分析其业绩增长的可持续性。

（一）标的公司业绩变化趋势及近期业务开展情况

标的公司自2024年1月起至2025年2月，各月销售收入（2024年1-9月已经澳洲会计师审计，2024年10月-2025年2月未经审计）情况及变化趋势具体如下图所示：

单位：澳元

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由上可见，标的公司2024年至今的销售收入整体仍然保持不断增长的趋势。标的公司凭借良好的市场口碑和品牌认可度，不断完善销售渠道的建设，标的公司已在澳洲境内设有11个分销仓，下游的医疗机构客户从2022年末的215家、到2023年末的690家、增长至2024年末的1276家。

（二）标的公司业绩增长的可持续性

结合上述标的公司自身竞争优势，近期销售收入整体保持不断增长的趋势，以及近年来客户数量不断增长的情况，预计标的公司未来业绩将延续继续增长的趋势。

此外，澳大利亚高速增长的市场和目前较为分散的市场竞争格局，均能够为标的公司未来经营业绩的持续增长提供一定支撑。

据Penington institute（彭宁顿研究所）援引TGA的公开数据分析结论，澳大利亚患者在2022年购买该类管制药品的支出估计为2.34亿澳元，2023年增加到4.48亿澳元，仅在2024年的前六个月就达到了4.02亿澳元；同时根据TGA数据显示，2021年7-12月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为23,286名，2024年1-6月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为404,966名，半年度的复合增长率即高达77.04%，近年来市场增速显著，为公司管制药品业务的进一步发展提供了良好的土壤。

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数据来源：TGA官网

在澳大利亚市场高速增长的同时，因整个行业尚处于探索和发展阶段，尚未有市场份额显著高于其他市场参与者的龙头企业出现，因此对于具备渠道优势、品牌和市场先发优势的企业提供了较大的市场空间。

因此，在未来澳大利亚不存在宏观经济环境、管制药品行业政策、监管环境、市场竞争环境等不可预测的重大不利变化情形下，标的公司未来的业绩增长具备可持续性。

问题二、关于标的公司估值情况。公告显示，本次交易按照标的公司EBIT的9倍进行整体估值，作价约6,229.51万澳元。请公司：（1）补充披露具体估值方法和相关参数选取依据，审慎论证高溢价收购的原因及合理性；（2）结合标的公司未来经营增长的可持续性，对本次交易将产生的大额商誉及减值风险进行充分提示；（3）审慎评估将采取何种措施以保障上市公司和中小投资者利益。

【回复】

一、补充披露具体估值方法和相关参数选取依据，审慎论证高溢价收购的原因及合理性；

（一）本次交易的具体估值方法和相关参数选取依据

本次交易采用市场法作为标的公司的估值方法，在具体方法的选择上，结合境外交易的估值习惯、谈判中交易对方的意愿、标的公司轻资产运营但盈利能力较强的特点等因素，最终参考选取了企业价值与息税前利润倍数法（EV/EBIT）作为具体估值方法。相较于净利润指标，EBIT指标排除了融资结构和税收政策等因素的干扰，更加纯粹反映了标的公司主营业务的盈利能力，同时标的公司轻资产运营但盈利能力较强的特点，决定了估值不适宜参考净资产指标，且标的公司折旧和摊销金额较小，EBIT与EBITDA之间的差异不大，因此本次估值最终选取EBIT指标。

本次交易参考了标的公司轻资产运营但盈利能力较强的特点、可比公司的估值情况，在双方进行了多轮磋商的基础上，最终谈判确定按照标的公司动态EBIT的9倍进行整体估值，交易总对价为投资标的2025财年（“财年”指澳大利亚的会计年度，起止时间为7月1日至次年6月30日。）及2026财年EBIT平均值的9倍，预计为6,229.51万澳元。本次交易分三期进行，具体为：第一期通过增资及股权受让取得标的公司60%的股权，实现对标的公司的控制，以标的公司2024财年未审EBIT 417.67万澳元的9倍确定其100%的股权价值，对价为417.67万澳元×9×60%= 2,255.43万澳元；第二期通过股权受让取得标的公司20%的股权，交易完成后上市公司持股比例达到80%，以标的公司2025财年经审计EBIT的9倍确定其100%的股权价值，预计对价为2025财年经审计EBIT（预计标的公司2025财年经审计EBIT为601.89万澳元，最终以实际经营及审计结果为准）×9×80%－第一期对价2,255.43万澳元＝2,078.15万澳元；第三期通过股权受让取得标的公司剩余20%的股权，交易完成后上市公司持股比例达到100%，以标的公司2025财年及2026财年经审计EBIT平均值的9倍确定其100%的股权价值，预计对价为2025财年及2026财年经审计EBIT的平均值692.17万澳元（预计标的公司2025财年经审计EBIT为601.89万澳元、2026财年经审计EBIT为782.45万澳元，最终以实际经营及审计结果为准）×9×100%－前两期对价4,333.58万澳元（最终以根据实际经营及审计结果计算的实际支付金额为准）＝1,895.94万澳元。

综上，本次收购采取分步交易及浮动估值的交易方案，第一期交易标的公司100%的股权价值为3,759.05万澳元、第二期交易标的公司100%的股权价值预计为5,416.97万澳元、第三期交易标的公司100%的股权价值预计为6,229.51万澳元。

（二）审慎论证高溢价收购的原因及合理性

1、以净资产评价本次收购溢价较高，但以盈利指标评价本次收购价格不存在偏高的情形

（1）标的公司轻资产运营的特征及留存收益的归属约定，导致其净资产较小

标的公司为管制药品流通企业，自身不涉及种植、生产及加工环节，无需投入种植及生产场地、生产加工设备、生产工人等经营要素，属于典型的轻资产运营企业；此外基于无需较大资本性投入的特点，标的公司的历史留存收益大部分用于分红，以满足股东的经营回报需求，同时本次交易中交易双方已商定标的公司截至2024年6月30日的所有留存收益归属于卖方，Phytoca Holdings自成立至今，已宣告分配的股利合计为409.68万澳元。综上，标的公司的净资产较小，截至2024年9月30日，其经审计的净资产金额为137.63万澳元。

（2）以盈利指标评价本次收购价格不存在偏高的情形

按照本次交易所采用的分步交易及浮动估值的定价及实施方案，标的公司按照动态EBIT的9倍进行整体估值。第一期交易标的公司100%的股权价值为其2024财年未审EBIT的9倍，金额为3,759.05万澳元；第二期交易标的公司100%的股权价值为其2025财年经审计EBIT的9倍，预计金额为5,416.97万澳元；第三期交易标的公司100%的股权价值为其2025财年及2026财年经审计EBIT平均值的9倍，预计金额为6,229.51万澳元。

根据目前交易进展及相关协议的约定，第一期交易预计于2025年3月底完成，第二期交易预计于2025年12月底完成，第三期交易预计于2026年12月底完成。假设本次交易转换为国内并购交易中通常采用的市场法中的PE倍数，经测算三期交易的静态PE分别为8.43倍、12.00倍和10.62倍，具体测算过程如下：

单位：万澳元

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注：第一期交易前最近一年净利润采用2024年全年净利润，其中2024年1-9月净利润已经澳洲会计师审计，2024年10-12月净利润未经审计；第二期交易前最近一年净利润采用2024年7月至2025年6月期间的净利润，因预计标的公司不存在大额有息负债，故测算时按照标的公司2025财年EBIT的预计数扣除按现行税收政策计算的企业所得税后确定；第三期交易前最近一年净利润采用2025年7月至2026年6月期间的净利润，因预计标的公司不存在大额有息负债，故测算时按照标的公司2026财年EBIT的预计数扣除按现行税收政策计算的企业所得税后确定。

综上，以盈利指标评价，本次交易估值为EBIT指标的9倍，为净利润指标的8-12倍，参考下文中市场法可比公司的估值情况，不存在偏高的情形。

2、市场法可比公司的估值情况

（1）可比交易案例的估值情况

根据公开信息，选取交易标的与本次交易的标的公司同属于医药生物行业，且采用市场法中PE、EV/EBIT、EV/EBITDA（通常EV/EBIT高于EV/EBITDA，因此具有一定参考性）进行估值的交易案例作为可比交易案例，其具体估值方法及价值比率倍数情况具体如下：

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（2）可比上市公司的估值情况

根据同花顺Ifind相关数据，与Phytoca Pty同属于管制药品行业的全球上市公司共19家，剔除净利润为负的11家后，其余8家上市公司及其PE倍数情况具体如下：

单位：人民币亿元

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3、上市公司已在交易决策过程中用现金流折现法（DCF）对标的公司估值进行交叉验证

本次交易决策过程中，上市公司在与交易对方谈判拟定以浮动EIBT的倍数进行整体估值时，也根据标的公司所处行业发展前景、未来盈利预测情况等，运用现金流折现模型对标的公司截至2024年9月30日的全部股权价值进行了评估，评估结果为6,534.92万澳元，以此对当时按照EIBT倍数预估的6,200万澳元的初步整体估值予以交叉验证。评估过程具体如下：

单位：万澳元

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关于上表中关键指标折现率的具体说明如下：

在估算标的公司预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd

其中：WACC：加权平均资本成本

Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

We：权益资本在资本结构占比

Wd：债务资本在资本结构占比

T：被评估企业的所得税税率

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

对于权益资本成本（Re）的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式为：

Re＝Rf＋（Rm－Rf）×β＋Rs

其中：Rf一无风险收益率

（Rm－Rf）市场风险溢价

β一权益的系统风险系数

Rm一市场平均收益率

Rs一特定风险收益率

（1）无风险收益率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第128号》，本次评估中，根据WIND资讯系统所披露的信息，选用澳大利亚基准日10年期国债收益率3.9870%，作为无风险收益率。

（2）市场风险溢价（Rm－Rf）的计算

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以成熟股票市场的基本补偿额取1928-2023年美国股票与国债的算术平均收益差为基础，算术平均收益差6.8%。澳大利亚国家风险补偿额取0.00%，故市场风险溢价为6.8%。

（3）β的计算

权益系统风险系数计算公式如下：

βL＝[1＋（1－T）×D/E] ×βU

其中：βL一有财务杠杆的Beta

D/E一根据公布的类似上市公司债务与股权比率

βU一无财务杠杆的Beta

T一所得税率

根据标的公司的业务特点，查询Bloomberg Finance L.P.与标的公司相同或相似或受相同行业、政策因素影响的澳大利亚可比上市公司基准日的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值，并取其平均值0.6949作为标的公司无财务杠杆的Beta值。

取可比上市公司资本结构的平均值18.75%作为标的公司的目标资本结构。根据标的公司基准日所得税率并假设企业未来所得税率不会发生较大变化，所得税率按30%确定。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数，为：β＝0.7861。

（4）企业特有风险（Rs）的调整

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合标的公司业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定标的公司的企业特定风险调整系数为1.90%。

（5）股权资本成本（Re）的计算

通过上述指标计算，标的公司2024年度至2029年度以及永续期股权资本成本为11.23%。

（6）债务资本成本（Rd）的计算

通过上述指标计算，标的公司2024年度至2029年度以及永续期债务资本成本为5.700%。

（7）加权平均资本成本（WACC）的确定

通过上述指标的确定，依据WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd，计算加权平均资本成本，具体结果为2024年度至永续期加权平均资本成本为10.09%。

此外，根据标的公司2024年10-12月的未审报表，其2024年10-12月实际实现营业收入547.95万澳元、实现净利润143.80万澳元，高于上表中预测的营业收入432.13万澳元、净利润73.27万澳元。因此，公司认为上述现金流折现模型所采用的关键指标折现率具有合理性、盈利预测数据相对谨慎，标的公司全部股权价值的评估结果较为合理，能够实际发挥对本次交易决策的交叉验证作用。

综上所述，本次交易具体采用标的公司EBIT的9倍作为定价依据，因标的公司轻资产运营及盈利能力较强的特征，导致收购价格相对净资产溢价较高，但结合可比交易案例、可比上市公司的估值情况，以及DCF模型的评估结果，本次收购价格不存在偏高的情形，具有合理性。

二、结合标的公司未来经营增长的可持续性，对本次交易将产生的大额商誉及减值风险进行充分提示；

公司敬请投资者特别关注以下风险：

本次交易将确认大额商誉及商誉减值的风险

公司本次收购的标的公司主要在澳大利亚开展新兴类管制药品业务，近年来整体市场增速较高，标的公司经营业绩也得以快速增长。2022年至2024年（2022年及2023年财务数据已经澳洲会计师审计，2024年财务数据未经审计。），标的公司营业收入复合增长率达204.06%、税后利润复合增长率达195.44%，盈利能力较强，但基于流通企业轻资产经营的特点，其净资产规模较小。本次交易按照标的公司EBIT的9倍进行整体估值并作价，因此预计本次交易将确认金额较大的商誉。

目前来看，虽然澳大利亚高速增长的市场和标的公司自身竞争优势能够为标的公司未来经营业绩的持续增长提供一定支撑，但如果未来澳大利亚的宏观经济环境、管制药品行业政策、监管环境、市场竞争环境等方面发生重大不利变化，将导致标的公司未来经营业绩无法持续增长甚至下滑的情况，从而对公司未来经营业绩产生不利影响，同时该情况将导致公司对已确认的大额商誉计提减值，从而进一步对公司未来经营业绩产生不利影响。

三、审慎评估将采取何种措施以保障上市公司和中小投资者利益。

本次交易主要采取分期收购及浮动估值的交易方案、通过积极主导标的公司的经营管理加大产业链整合力度、设置竞业禁止条款约束交易对方、及时履行交易决策程序和进展的信息披露义务等措施，以保障上市公司和中小投资者利益，具体如下：

（一）本次交易采取分期收购及浮动估值的交易方案

为降低本次交易的风险，同时结合境外交易习惯，本次交易采取了分期收购及浮动估值的交易方案。第一，分期收购能够避免一次性收购所致的标的公司经营风险的全部转嫁；第二，各期收购估值的基础均基于标的公司已实现的EBIT，能够避免基于未来收益预测较为激进所带来的估值过高的风险；第三，本次交易虽然未设置国内并购交易中广泛采用的业绩补偿或业绩奖励等条款，但采取的交易方案仍能够起到类似或更优的效果，激励交易对方在最后一期交割前积极经营的同时，避免了提前支付交易对价但无法收回业绩补偿款的风险。

综上，本次交易采取的分期收购及浮动估值的交易方案，有利于上市公司控制相关交易风险，提升标的公司经营业绩，从而保障上市公司和中小投资者利益。

（二）通过积极主导标的公司的经营管理加大产业链整合力度

本次交易的第一期交割完成后，上市公司委派的董事将占据标的公司董事会5席中的3席，其中由负责TB经营管理的董事吴天一全面负责标的公司业务的统筹及规划。此外，上市公司计划在标的公司的市场分析、市场拓展、产品开发及采购、财务等业务板块配置6名左右的管理人才，以确保第一期交割后的经营整合，利用TB和标的公司在当地的品牌和影响力，使公司的第二主业产业链形成纵向一体化布局；同时充分利用交割期间加大市场渗透力度，推进管制药品业务的经营业绩进一步提升，并保障最后一期交割完成后标的公司的后续可持续发展。

（三）设置竞业禁止条款约束交易对方

本次交易的《股份购买协议》中，已设置交易完成后的竞业禁止条款约束交易对方，以此保障上市公司及中小投资者利益不被交易对方所侵害。协议约定具体如下：

为了维护购股方在业务商誉方面的权益，各受限方分别向购股方承诺，在受限期（自第3期交割之日起12个月届满之日和2027年12月31日孰早）内，其不会在受限区域（澳大利亚或维多利亚州（如澳大利亚无法执行）或墨尔本（如维多利亚州无法执行））内以任何方式直接或间接开展受限业务（与标的公司任何部分相同、实质上相似，或任何部分构成或可能构成竞争的业务），无论是以雇员、经理、董事、股东、成员、合伙人、贷款人、合资企业参与者、顾问，还是以任何其他身份，同时，其也不会策划如此行事。

（四）及时履行交易决策程序和进展的信息披露义务

本次收购前期，公司除自身对标的公司进行全面尽职调查外，还聘请了澳洲会计师Accentor Audit Services Pty Limited、律师Kingstone Lawyers Pty Ltd分别对标的公司的财务和税务、法律方面进行尽职调查，以控制投资风险，保障上市公司利益。

本次收购意向协议及正式协议的签署、上市公司为收购主体Y Cannabis Holdings Pty Ltd作出的交易担保事项均已经公司董事会、董事会战略委员会或股东大会审议通过并及时进行了信息披露。未来，公司将持续根据交易进展和相关规则的要求，及时履行交易相关的必要内部决策程序和信息披露义务，以充分保障后续交易的合法合规，以及中小投资者的知情权。

问题三、关于资金来源。财务数据显示，截至三季度末，公司货币资金余额2.13亿元。请公司明确本次对外投资的资金安排，是否以向特定对象发行股票为前提推进项目。

【回复】

一、本次对外投资的资金安排

根据交易进展及相关协议约定，本次对外投资分三期进行，第一期投资款2,255.43万澳元（折人民币10,215.51万元（按相关投资协议签署日2025年2月6日中国人民银行公布的汇率中间价（1澳大利亚元对人民币4.5293元）计算，下同。））预计于2025年3月底支付，第二期预计投资款2,078.15万澳元（折人民币9,412.56）预计于2025年12月底支付，第三期预计投资款1,895.94（折人民币8,587.27）预计于2026年12月底支付。

对于第一期投资款，公司已使用自有资金1.2亿元完成对本次投资主体一一公司三级全资子公司Y Cannabis Holdings Pty Ltd之母公司堪那比斯（福建）商贸有限公司的出资，待外汇登记手续办理完成后，公司将及时进行第一期交割。

对于第二期和第三期投资款，公司将根据届时标的公司经审计EBIT计算出的实际投资金额、自有资金情况、向特定对象发行股票的融资进展等，充分审慎评估具体资金来源。公司主业经营相对稳健，且经营性现金流良好，但如届时向特定对象发行股票尚未或未能通过审批，且公司自有资金不足的情况下，公司将通过银行贷款等其他融资渠道落实后两期投资款的资金来源。

公司将按照信息披露相关规定及时履行本次投资进展相关的信息披露义务。

二、本次交易不以向特定对象发行股票为前提

本次交易不以向特定对象发行股票为前提推进项目，但向特定对象发行股票的成功实施，将有助于公司解决本次投资可能面临的资金压力问题，进而保障本次投资项目的顺利进行，以把握第二主业快速发展的契机。本次投资项目及其他募投项目实施后，公司双主业的业务格局将进一步得以稳固，公司已有及潜在有息负债的规模也将得以下降，有利于持续提升上市公司盈利能力，降低经营风险。

公司已在《贵州永吉印务股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中“第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”之“（一）收购Phytoca Holdings Pty Ltd100%股权项目”之“1、项目基本情况”部分进行如下披露：

“本次收购Phytoca Holdings Pty Ltd100%股权项目，不以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册为前提，在本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册之前即可单独实施。”

特此公告。

贵州永吉印务股份有限公司董事会

2025年3月22日