《美国反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，缩写为FCPA）于1977年通过，旨在防止美国公司及其代表在国际业务中通过贿赂外国政府官员来获取或保持业务。美国司法部（“DOJ”）和美国证券交易委员会（“SEC”）共同负责执行FCPA相关执法调查。违反FCPA的行为可能导致严重的民事和刑事处罚，包括罚款、监禁以及对公司声誉的损害。因此，许多跨国公司都建立了合规计划，以确保遵守FCPA的规定。
2025年2月10日，美国总统特朗普签署了关于《暂停执行〈反海外腐败法〉以促进美国经济与国家安全》的行政命令（“《行政命令》”），将暂停DOJ所有新的FCPA执法调查180天，并要求DOJ新任部长Pam Bondi在180天内提交FCPA执行政策的修订方案，此举引起众多跨国企业的关注和行业热议。根据FCPA Clearinghouse发布的《2023 FCPA Year in Review》统计，仅2023年就有四家跨国企业涉及中国业务违反FCPA规定而受到处罚1。
尽管相关政策及后续行动尚不明确，但可以确定的是，美国政府对于海外舞弊行为仍在持续关注。这一点也在美国众议院议员Raja Krishnamoorthi于2月11日向美中商会（American Chamber of Commerce in the PRC）的致信中得到证实，表示“FCPA仍是有效法律，无论司法部是否执行，国会仍有权调查美国企业在华腐败行为”以及“行政命令也不会影响SEC的监管立场”2。
通过分析相关案件，德勤也提醒跨国经营企业，仍需重点关注以下方面，保证业务合规性来应对多法域下的监管压力：
一
建立健全合规制度，强化财务透明记录
1
所有案件均暴露出公司在合规和内控方面的不足，在销售代理、分销商环节的合规制度缺失及执行力不足，导致未能有效防止腐败行为。企业需完善高风险领域（如代理商/分销商管理、合同审批、招待费管理）的合规制度，识别舞弊敏感风险因素，确保合规制度覆盖业务全链条。
2
所有案件均违反了FCPA的会计条款，未能准确记录和报告贿赂款项。企业应要求相关部门准确记账并保留交易凭证，企业需建立严格的财务内控机制，确保所有支出可追溯原始凭证等。
二
深化合规培训塑形，执行定期内部调查
1
2023年案件涉及的公司行业均属于高度依赖政府合同或公共资源的行业，如医疗设备、化工、广告等，这些领域在中国的腐败风险较高，且贿赂对象包括政府官员、国有企业员工或医疗机构人员。对于高度依赖政府合同或与政府相关人员有密切工作往来的企业，更应该加强定期对销售、采购、财务等部门的员工进行合规培训，并保证相关人员签署廉政协议。
2
2023年案件涉及的公司均在发现违规行为后，主动向DOJ和SEC披露，并配合调查，这种合作态度帮助它们受到了较轻的处罚。2023年DOJ修订的《企业执法政策》鼓励企业主动披露违规行为，最高可获75%罚款减免。因此，企业更应建立内部调查机制，在发现问题时主动向监管机构报告。
三
搭建举报热线桥梁，共筑合规智控屏障
1
企业应设定和宣传有效的内部举报热线，完善举报机制，形成“敢举报、快响应”的企业文化。成熟的内部举报热线可以有效规避管理层干预审计或拖延问题的不利情况，引入第三方平台建立快速整改机制也是很多企业的不二选择。
2
企业也可以通过外部专业机构和合规平台，构建合规体系，利用AI和大数据实时监控风险，如：智能系统识别异常交易、追踪代理商行为，降低人工疏漏风险。从上述提到的2023年涉及中国业务的企业处罚中可看出贿赂涉及金额越大，处罚力度也越大，企业可通过AI等智能手段识别出高风险交易并重点关注。
四
新策暂舒企业压力，反腐合规不容松懈
1
尽管特朗普发布的新政策短期内可能会刺激美国企业的海外业务拓展，但刑事诉讼时效仍然保留，FCPA刑事责任的诉讼时效为5至6年，在FCPA进行更新重新启动或美国政府更替的情况下，FCPA可能会追溯至目前的企业舞弊行为，甚至会有更严重的处罚。
2
特朗普仅针对DOJ的执法活动提出了相关要求与限制，SEC的执法权未受到影响，企业仍需严格遵守FCPA反腐败条款。
注：
1 https://fcpa.stanford.edu/fcpac-reports/2023-fcpa-year-in-review.pdf
2 https://democrats-selectcommitteeontheccp.house.gov/sites/evo-subsites/democrats-selectcommitteeontheccp.house.gov/files/evo-media-document/2-11-2025_AmCham%20FCPA%20Letter.pdf
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