证券代码：001208 证券简称：华菱线缆 公告编号：2025-017

湖南华菱线缆股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2025年3月14日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年3月9日以电子邮件的方式送达各位董事。

本次董事会由公司董事长张志钢先生主持，应出席会议的董事9人，实到出席董事9人，董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于拟现金收购湖南星鑫航天新材料股份有限公司控制权暨签署交易意向性协议的议案》

同意公司拟以现金方式收购湖南星鑫航天新材料股份有限公司控制权暨签署交易意向性协议的相关内容。具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司拟现金收购湖南星鑫航天新材料股份有限公司控制权暨签署交易意向性协议的公告》（公告编号：2025-018）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、湖南华菱线缆股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、《关于收购湖南星鑫航天新材料股份有限公司股权之交易意向性协议》。

特此公告。

湖南华菱线缆股份有限公司董事会

2025年3月15日

证券代码：001208 证券简称：华菱线缆 公告编号：2025-018

湖南华菱线缆股份有限公司

关于拟现金收购湖南星鑫航天新材料股份有限公司

控制权暨签署交易意向性协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《关于收购湖南星鑫航天新材料股份有限公司控制权之交易意向性协议》（以下简称“意向协议”）为意向性合作协议，截至本公告披露日，各方初步确定了收购计划，本次控制权收购事项将根据尽职调查、审计评估结果进一步协商，需履行必要的决策审批程序后，以最终签订的正式交易协议为准，交易事项存在不确定性。

2、本次交易正式文件尚未正式签署，尚无法预计对公司当年经营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定。

3、本次签署《意向协议》不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易情况概述

为积极响应国家高质量发展政策，完善上下游产业链布局，深化航空航天等领域业务发展，提升公司市场竞争力及盈利能力，经研究考察后，湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”或“甲方”或“公司”）拟收购湖南星鑫航天新材料股份有限公司（以下简称“星鑫航天”或“标的公司”）控制权。届时，湖南钢铁集团有限公司（公司的最终控股股东）及其控制的其他企业可视实际情况共同参与收购，具体以签署的正式交易协议为准。

公司于2025年3月14日召开五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟现金收购湖南星鑫航天新材料股份有限公司控制权暨签署交易意向性协议的议案》。

二、交易对方基本情况

1、黄明国，自然人，身份证号4304051968******93；（以下简称“乙方1”）

2、衡阳金鑫新材料科技有限合伙企业，统一社会信用代码：91430400344860514F；（以下简称“乙方2”）

3、绍兴柯桥瑞锐金恩投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91330621MA289YFD1Q；（以下简称“乙方3”）

4、绍兴柯桥金恩瑞壹投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91330621MA29ETPB3N；（以下简称“乙方4”）

5、衡阳高新产业二期私募股权基金合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91430400MA4PFYA21H；（以下简称“乙方5”）

6、衡阳新粤新能源私募股权基金合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91430400MA4PNPG96X；（以下简称“乙方6”）

乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6合称“乙方”或“标的公司股东”，上述交易对手方与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司概况

星鑫航天成立于2003年，为国家高新技术企业，坐落于湖南省衡阳市，前身为国家某机械工业部绝缘材料行业的重点企业。公司主要业务为耐高温防热材料、氮化硅陶瓷制品、酚醛树脂材料等，为神舟系列飞船、嫦娥系列探测器、天宫空间站以及多种运载火箭提供配套产品，参与了首次载人航天工程配套，是国家多种型号的战略、战术导弹的弹上电缆网防热材料的研制企业，为中国运载火箭研究院总体部、上海航天技术研究院总体部及其下属单位配套供应产品。

星鑫航天目前拥有多项有效专利，具备装备承制单位资格证书、武器装备科研生产单位三级保密资格证书、国军标质量管理体系认证证书等业务资质，研发的产品可用于军民用航天飞行器、机器人FPC柔性缆等场景。

企业全称：湖南星鑫航天新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91430400753372343N

注册资本：1,091万元

法定代表人：黄明国

注册地址：衡阳市雁峰区白沙洲工业园茅叶滩路18号

经营范围：模塑料及其压制品、橡胶制品、树脂、纺织套管、耐高温防热材料、隐身伪装材料、新型陶瓷及其复合材料产品的研发、制造、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司主要财务数据（未经审计）

单位：元

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四、协议主要内容

第一条 意向收购相关内容

1.1 意向收购比例

甲方以实现对标的公司的控制为目的进行收购，具体的收购比例由各方另行协商并在正式的交易协议中确定。

1.2 意向收购方式及支付方式

甲方拟向乙方采用支付现金方式购买其持有的标的公司股权（以下简称“标的股权”），支付的节点各方另行协商并在正式的交易协议中确定。

1.3 定价原则与方式

甲乙各方后续参考由具备资格的资产评估机构出具的《评估报告》确定标的公司股权在评估基准日（2024年12月31日）的评估值并根据乙方提供的业绩承诺，确定标的股权的交易作价。

第二条 业绩承诺及补偿、减值测试、超额业绩奖励

2.1 业绩承诺及补偿

2.1.1乙方1确认：本次收购完成后，乙方1对标的公司后续3-5年（以下简称“业绩承诺期”）的业绩进行承诺，并提出对应的业绩补偿措施。

2.1.2 业绩承诺期内，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期限内各年的实际净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内标的公司各年的实际净利润。

2.1.3 标的公司在业绩承诺期内，如实际净利润（以扣除非经常性损益前后净利润孰低为准）低于承诺的净利润的，则乙方1以一定方式对甲方进行业绩补偿。

2.1.4 具体业绩承诺期限、数额以及补偿方式以甲方与乙方1另行协商，并在正式的交易协议中确定。

2.2 减值测试及补偿

业绩承诺期届满后，甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的现金总额（如有），则由乙方1向甲方另行以现金进行补偿。补偿方式和规则由甲方与乙方1正式的交易协议中确定。

2.3 超额业绩奖励

业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后净利润孰低为准）超过累计承诺净利润的，由标的公司按一定比例给予现金奖励。发放安排及相关规则在正式的交易协议中确定。

第三条 排他期

标的公司及乙方知晓甲方将为本次交易投入大量前期资源，因此标的公司、乙方承诺自本协议书签订之日起6个月内，未经甲方书面同意，标的公司、乙方及代理人或代表标的公司、乙方行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就本协议所述的交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签署任何协议安排（如已开始商谈或进行的应立即终止）。上述期间称为“排他期”。本协议签署后6个月内，各方未书面确认本次意向交易终止的，排他期自动顺延6个月，即为本协议签订之日起12个月。

五、交易目的及对公司的影响

1、标的公司在航空航天及融合装备领域具有多年经验，在客户资源、营销渠道等方面具有明显协同效应，通过联动开拓市场份额，有望实现公司在航空航天及融合装备领域产业链的拓展，提升公司整体盈利水平。

2、标的公司生产的耐高温系列产品可用于航天飞行器中电线电缆的高温防热保护层，编织套管系列产品中的玻璃纤维编织套管可用于三级电缆的安装与热防护领域等，若此次交易完成，未来通过技术、资源整合，有助于公司高端线缆集成和智能复合传输世界一流领军企业建设。

3、本次交易正式文件尚未正式签署，尚无法预计对公司当年经营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定。

六、风险提示

本次签署的《意向协议》为框架性、意向性约定，具体交易方案将根据尽职调查、审计评估结果进一步协商，需履行必要的决策审批程序后，以最终签订的正式交易协议为准，交易事项存在不确定性。后续公司将视交易进展，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《关于收购湖南星鑫航天新材料股份有限公司股权之交易意向性协议》。

特此公告。

湖南华菱线缆股份有限公司董事会

2025年3月15日