证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2025-012
东北制药集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解除限售
股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计115名，可解除限售的限制性股票数量4,560,000股，占公司目前总股本的0.3191%。
2.本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年3月14日。
公司于2025年3月5日召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。截至本公告日，公司办理了本次解除限售股份上市流通的相关事宜，现将相关情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
6.2022年7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
7.2022年7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,347,873,265股增加至1,424,383,265股。
8.2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
9.2022年9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
10.2022年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,424,383,265股增加至1,434,316,265股。
11.2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
12.2023年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
13.2023年8月1日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为508名，可解除限售的限制性股票数量为3,574.5万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月2日。
14.2023年8月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15.2023年11月10日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股份总数由原来的1,434,316,265股减少至1,429,103,265股。
16.2023年11月13日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
17.2023年11月13日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
18.2023年11月17日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为116名，可解除限售的限制性股票数量为472万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月21日。
19.2023年11月29日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
20.2024年7月25日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
21.2024年7月25日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
22．2024年7月31日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为481名，可解除限售的限制性股票数量为3,328万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年8月2日。
23.2024年9月12日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
24.2025年3月5日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
25.2025年3月5日，公司召开了第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会就相关事项发表了核查意见。
二、关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）第二个解除限售期届满的说明
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月和24个月。
激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票上市日期为2022年11月7日；本次限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期于2024年11月6日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
（一）公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中有6名激励对象因个人原因未认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。本次激励计划预留授予的激励对象由122人调整为119人；预留授予限制性股票数量由1,048万股调整为993.30万股。
（二）公司于2023年11月13日召开第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，除3名激励对象因辞职及职务变动等原因，不具备解除限售条件外，其余116名激励对象全部满足解除限售条件。本次激励计划预留授予的激励对象由119人调整为116人；预留授予限制性股票数量由993.3万股调整为944万股。
（三）公司于2025年3月5日，召开了第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，除1名激励对象因辞职原因，不具备解除限售条件外，其余115名激励对象全部满足解除限售条件。本次激励计划预留授予的激励对象由116人调整为115人；预留授予限制性股票数量由944万股调整为912万股。
（四）公司2021年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对预留授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.716元/股；公司2022年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对预留授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.616元/股；公司2023年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对预留授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.516元/股。
除上述调整外，本次激励计划预留授予部分的其他方案要素均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2025年3月14日。
2.本次可解除限售的激励对象人数为：115人。
3.本次可解除限售的限制性股票数量为：4,560,000股，约占目前公司总股本的0.3191%。
4.本次可解除限售的激励对象及股票数量如下：
■
注：1.本激励计划实施过程中，预留授予的1名激励对象因辞职，其获授的133,000股限制性股票已由公司全部回购，在上表中扣除。
2.本次可解除限售数量占总股本的比例以公司2025年3月3日的总股本为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
■
注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
2.上述公司变动前总股本以2025年3月3日的总股本为基础进行测算，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
六、备查文件
1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议；
2.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第二十五次会议决议；
3.东北制药集团股份有限公司监事会关于第九届监事会第二十五次会议相关事项的核查意见；
4.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2025年3月12日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2025-013
东北制药集团股份有限公司关于
控股股东一致行动人
增持公司股份计划时间过半的进展公告
公司控股股东一致行动人江西方大钢铁集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药/公司”）于2024年12月11日披露了《东北制药集团股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划暨取得金融机构贷款承诺函的公告》（公告编号：2024-067），公司控股股东一致行动人江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁/增持主体”）计划通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，本次增持计划的实施期限自2024年12月11日起6个月内，拟增持股份金额不少于人民币7,500万元，不超过人民币15,000万元。
截至2025年3月11日，本次增持计划实施期限已过半。受自身统筹安排等因素影响，方大钢铁尚未开展对公司股票的增持。由于本次增持计划尚未实施完毕，方大钢铁将在本次增持计划实施期间内，择机实施上述增持计划。
近日，公司收到控股股东一致行动人方大钢铁出具的《关于增持东北制药股份计划时间过半的告知函》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关规定，现将相关情况公告如下：
一、增持主体的基本情况
1.增持主体名称：江西方大钢铁集团有限公司
2.增持主体已持有公司股份数量及比例：公司控股股东为方大集团，直接持有公司329,068,713股股份，占公司总股本的23.03%，方大钢铁直接持有公司443,231,442股股份，占公司总股本的31.01%，实际控制人方威直接持有公司12,189,130股股份，占公司总股本的0.85%。方威间接持有方大集团99.20%股份，方大集团100%持有方大钢铁股份，方大钢铁同方威、方大集团构成一致行动人，上述一致行动人合计持有的股份数量占公司总股本的54.89%。
3.增持主体在增持计划公告披露日前12个月内未增持公司股份，亦未披露增持计划。
4.增持主体在增持计划公告披露日前6个月内不存在减持公司股份的情况。
二、增持计划的主要内容
1.增持目的：基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和对公司价值的认可，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任，提升公司市场价值。
2.拟增持股份的金额及数量：拟增持金额不少于人民币7,500万元，不超过人民币15,000万元。
3.增持价格：方大钢铁将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。
4.实施期限：自增持计划公告披露之日起6个月内，在遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定的前提下实施。
增持计划实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。
5.增持方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式进行增持。
6.资金来源：本次增持资金来源为方大钢铁自有资金和专项贷款。
7.本次增持计划不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时将继续实施本次增持计划。
8.锁定期安排：在增持期间、增持股份计划完成后6个月内以及法律法规规定的期限内不减持公司股份。
9.承诺事项：方大钢铁承诺在增持计划实施期间，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股票买卖的相关规定，不进行内幕交易、敏感期交易及短线交易等行为；在上述实施期限内完成增持计划，并且在增持期间、增持股份计划完成后6个月内以及法律法规规定的期限内不减持公司股份。
三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划可能存在因证券市场情况发生变化或信贷政策等因素导致本次增持计划实施无法达到预期或延迟实施的风险。若在实施过程中出现上述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。
四、增持计划实施情况
截至2025年3月11日，本次增持计划实施期限已过半。受自身统筹安排等因素影响，方大钢铁尚未开展对公司股票的增持。由于本次增持计划尚未实施完毕，方大钢铁将在本次增持计划实施期间内，择机实施上述增持计划。
五、其他相关说明
1.根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第五款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。截至增持计划公告日，增持主体方大钢铁及其一致行动人持有公司股份合计784,489,285股，占公司股份总数的54.89%，增持计划不触及要约收购，不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会导致公司控制权发生变化。
2.本次增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等法律法规、部门规章、业务规则等有关规定。
六、备查文件
方大钢铁出具的《关于增持东北制药股份计划时间过半的告知函》。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2025年3月12日
