（来源：梧桐树下V）
近日，深交所公布一则纪律处分决定书，江苏润邦重工股份有限公司（润邦股份，002483）资产购买交易对方及业绩补偿义务人王春山因未按照公开披露的信息及时履行业绩补偿承诺，被深交所予以公开谴责。
关于对王春山给予公开谴责处分的决定
当事人：
王春山，江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产交易对手方及业绩补偿义务人。
经查明，王春山存在以下违规行为：
2020年3月，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称公司）向王春山和其他 8 名交易对方以发行股份的方式购买其持有的湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称中油环保）73.36%股权，交易价格为9.9亿元，并于2020年3月完成相关股权登记手续，本次交易不构成重大资产重组。王春山承诺中油环保 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经审计的合并利润表口径下归属于股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称净利润）分别不低于1.3亿元、0.5亿元、1.6亿元、1.9亿元、2.18亿元。截至2023年末，中油环保累计实现净利润1.62 亿元，累计完成承诺利润的 21.64%，低于经调整后的业绩承诺数7.48亿元，按照约定的业绩补偿方案，王春山作为业绩补偿人应就业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算方式对公司进行补偿。经计算，2023 年王春山新增应补偿股份数为1.49亿股（对应的补偿金额为 5.48 亿元），新增应返还分红款为 803.08万元，两者合计为 5.56 亿元。截至目前，王春山仍未支付相关补偿款，未按照公开披露的信息及时履行业绩补偿承诺。
王春山的上述行为违反了本所《股票上市规则（2024 年修订）》第 1.4 条、第 7.7.6 条第一款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2024年修订）》第 13.2.3 条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对王春山给予公开谴责的处分。
王春山如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由公司通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（潘先生，电话：0755-8866 8308）。
对于王春山的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。
深圳证券交易所
2025年3月7日
一、标的资产2023年业绩暴雷，亏损近2亿
2024年3月，润邦股份公告了《2023 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试结果的专项说明》，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环保2023年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字（2024）第110C006327号审计报告，中油环保2023年度实现归属于母公司的净利润为-193,224,439.12元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-195,800,834.43元。截至2023年末，按照调整后的业绩承诺的约定，中油环保2019至2023年度累计承诺业绩实现情况如下：
2023年度，危废处置行业的市场竞争加剧，危废处置业务的市场价格水平持续下降，虽然公司通过降低成本、提高产能利用率等方式，努力缓解市场变化所带来的不利影响，但2023年度中油环保整体经营业绩仍下滑明显。
截至2023年末中油环保累计实现承诺业绩161,850,745.40元，累计完成承诺利润的21.64%，低于经调整后的业绩承诺数748,000,000.00元，按照约定的业绩补偿方法，业绩补偿人王春山应就业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算方式对上市公司进行补偿。经计算合计应补偿上市公司股份数量为211,453,324股（按约定的股票价格折算补偿金额为776,033,699.10元），同时根据约定，触发业绩补偿后还需返还应补偿股份数量的分红款共计17,357,011.50元。
上述补偿金额中，2022年度应补偿股份数62,174,686股（补偿金额为228,181,100.61元），应返还分红款为9,326,202.90元，2022年应补偿金额及应返还分红款合计为237,507,303.51元。其中，股份补偿中55,820,322股已完成回购并注销，截至2023年12月31日，股份补偿不足部分折算的现金补偿23,320,518.87元及应返还的分红款9,326,202.90元均未收到。
2023年度，业绩补偿人王春山应补偿股份数149,278,637股（应补偿金额为547,852,598.49元），应返还分红款为8,030,808.60元，2023年度应补偿金额及应返还分红款合计为555,883,407.09元。
截至2023年末，业绩补偿人王春山未补偿金额及未返还分红款合计为588,530,128.86元。
2024年3月，平安证券对润邦股份本次交易 2023 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并出具专项核查意见及发表致歉声明。
“经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易涉及的标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度实际净利润累积值为 16,185.08万元，低于经调整后的业绩承诺数 74,800.00万元，累计完成承诺利润的 21.64%；中油环保 73.36%股权于业绩承诺届满的评估值低于购买资产时的交易价格，标的资产已发生减值。补偿义务人应根据《业绩补偿协议（二）》等相关协议的约定向上市公司进行补偿。
独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司未能如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及业绩承诺相关方严格按照相关规定和程序，履行发行股份购买资产中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。”
二、2020年9.9亿收购，较净资产账面值增值率305.04%
据披露，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年公司以发行股份的方式向交易对方购买中油环保73.36%股权，股权转让价格为990,316,378.25元，按发行价格3.67元/股计算，共计发行股份数量269,840,975股。本次交易于2020年3月完成，公司直接持有中油环保 73.36%股权，公司控制的并购基金润浦环保持有中油环保 26.64%股权，公司合计控制中油环保100%股权。
中油优艺深耕环保领域多年，专注于工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，为产废企业提供环保领域的一站式综合服务。据此前披露，中油优艺经审计的2017年-2019年1-6月简要财务报表如下：
中通诚以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对中油优艺 73.36%股权进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对中油优艺部分股东权益（73.36%股权）进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。湖北中油优艺环保科技有限公司股东全部权益价值收益法评估值为 135,266.67 万元，比净资产账面值 33,395.78 万元（母公司报表口径）评估增值 101,870.89 万元，增值率为305.04%。较合并口径下股东全部权益账面价值 44,741.20 万元增值 90,525.47 万元，增值率为 202.33%。
三、交易对手方及业绩补偿义务人未履行业绩补偿承诺被起诉、被证监局监管
据披露，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“润邦股份”）因与业绩补偿义务人王春山的合同纠纷向江苏省南通市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告王春山向公司支付2023年度的业绩补偿款（含现金补偿及返还分红）合计555,883,407.09元；判令被告王春山向公司支付逾期付款违约金自2024年6月12日起按日万分之五（年利率18.25%）计算至实际给付之日止；诉讼费用依法负担。2024年12月，江苏省南通市中级人民法院受理了本次诉讼，案号：（2024）苏06民初171号。
近日，公司收到江苏省南通市中级人民法院出具的（2024）苏06民初171号《民事判决书》，判决如下：
“一、王春山于本判决发生法律效力之日起十日内支付江苏润邦重工股份有限公司业绩补偿款（含现金补偿及返还分红）555883407.09元，并自2024年6月12日起按年利率8%计算逾期付款违约金至实际给付之日止；
二、驳回江苏润邦重工股份有限公司的其他诉讼请求。”
此外，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日还收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《关于对王春山采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2025]33号），现将具体情况公告如下：
“王春山：
经查，2020 年 3 月，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称润邦股份）发行股份购买湖北中油优艺环保科技集团有限公司（以下简称中油环保）73.36%的股权，你作为交易对方之一，对中油环保业绩作出承诺。2021 年 4 月，经你与润邦股份协商一致，将业绩承诺最终变更为中油环保 2019 年度至 2023 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 1.3 亿元、0.5亿元、1.6 亿元、1.9 亿元、2.18 亿元。
经审计，中油环保 2019 年至 2023 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 16,185.07 万元，未完成业绩承诺。截至目前，约定的业绩补偿履行期限已经届满，你未按照约定履行全部业绩补偿承诺。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 166 号）第五十九条第二款、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 214 号）第五十七条第二款的规定，我局决定对你采取责令改正的行政监管措施，并计入诚信档案。”
