近日，一份来自中国证监会的行政处罚决定书，将53岁独董张某推向资本市场的聚光灯下——这位辗转多家券商、上市公司，履历光鲜的金融老将，因在江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称：ST天瑞）任职期间的双重违规行为，累计被罚没310万元，相当于其担任独董37年的收入总和。
签字半年卷入年报造假
时间倒回2021年5月13日，张某带着上海文盛资产股权投资部副总经理的头衔，意气风发地接任ST天瑞独董，兼任审计委员会主任。未曾想，正是这次看似寻常的职业选择，埋下了日后惊天罚单的伏笔。
2024年4月，ST天瑞突然发布会计差错更正公告，自曝2021年年报通过少计收入、成本及利润总额252万元。此时距张某签字确认该年报已过去整整两年。尽管张某在听证会上反复强调“5月才入职不应担全责”，但监管铁腕认定：独立董事对签字年报负有“全周期责任”。最终，这位年薪仅8.4万元的独董，为252万元的利润调节付出了60万元罚款的代价。
“牵线人”变“操盘手”的致命转身
如果说财务造假处罚尚属履职失察，那么内幕交易案则彻底暴露了张某的“双重身份”。2023年初，ST天瑞实控人筹划控制权转让，张某以独董身份推荐收购方后，转身便用亲属账户大举买入公司股票。
监管调查揭开惊人细节：2023年1月29日收购双方首次会面，张某作为“中间人”在场；2月实地考察期间，其已开始通过“张某军”证券账户建仓；至5月8日停牌公告前，累计买入109.68万股，耗资571万元。讽刺的是，这场精心策划的交易最终亏损1.28万元，却换来250万元的天价罚单。
监管穿透式执法打破侥幸心理
面对申辩，安徽证监局用三记重锤回应：其一，1月29日收购意向明确即构成内幕信息；其二，法定内幕知情人身份不以交易动机转移；其三，“未盈利”不是免罚金牌。这份2024年12月26日作出的处罚决定，与2025年3月18日的年报造假处罚形成“双杀”，合计310万元的罚款创下近年独董个人罚金纪录。
值得玩味的是，张某在受罚前早已“金蝉脱壳”——2023年11月10日辞去所有职务时，市场仅知其“因个人原因”离职。直至两份处罚决定书相继曝光，其“精准逃离”的时间线才引发更多猜想。
独董生态链的惨痛镜鉴
这场悲剧撕开了独董制度的深层病灶：8.4万元年薪对应310万元罚款，风险收益比高达1:37；审计委员会主任竟成财务造假“背书人”，内控机制形同虚设；“资本掮客”式独董游走于合规红线，最终在注册制强监管下现出原形。
眼下，天瑞仪器已被实施ST，张某的执业生涯恐难再续。而市场更应记住这310万元罚单背后的警示——当独董签字从“橡皮图章”变成“责任状”，资本市场“看门人”制度才真正开始焕发生机。
附：
张某先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 5 月生，硕士研究生学历。2000年起先后担任上海梅山钢铁股份有限公司财务会计、东北证券股份有限公司项目经理、东方证券股份有限公司业务总监、中泰证券股份有限公司投行六部执行总经理、国联证券股份有限公司苏州分公司总经理、联储证券股份有限公司风险管理部副总经理、新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司董事长。现任上海文盛资产管理股份有限公司股权投资部副总经理；兼任沪士电子股份有限公司独立董事、江西宝海微元再生科技股份有限公司独立董事。2021年5月13日起任天瑞仪器独立董事。
公司第六届董事会独立董事张某先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会独立董事、董事会审计委员会委员及召集人、战略委员会委员职务。张某先生辞职后，将不再担任公司任何职务。张某先生的辞职申请于2023年11月10日股东大会选举产生新任独立董事后生效。
证券代码：300165证券简称：ST天瑞 公告编号：2025-006
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告
一、基本情况
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）于2024年4月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0382024015号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2024年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-022）。
2024年12月6日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2024]187号），具体内容详见公司于2024年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及相关当事人收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2024-073）。
2025年3月18日，公司及相关当事人收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2025]40号），现将相关内容公告如下：
二、《行政处罚决定书》主要内容
当事人：江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称天瑞仪器)，住所:江苏省昆山市中华园西路1888号。
刘召贵，男，1962年11月出生，时任天瑞仪器董事长，住址:江苏省昆山市***。
吴照兵，男，1963年3月出生，时任天瑞仪器财务总监，住址:江苏省昆山市***。
张某，男，1976年5月出生，时任天瑞仪器独立董事、审计委员会主任，住址:江苏省昆山市***。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对天瑞仪器信息披露违法违规行为进行立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人张某的要求，我会举行听证会听取了张某及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，天瑞仪器存在以下违法事实:
天瑞仪器未按照会计准则规定确认相关项目建造服务收入，导致天瑞仪器2021年年度报告少计营业收入61,423.52万元，少计营业成本61,171.43万元，少计利润总额252.09万元。
2024年4月，天瑞仪器发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,对2021年年度报告作出差错更正。
上述违法事实，有天瑞仪器相关公告文件、会议决议、财务资料、情况说明、相关项目合同、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
天瑞仪器披露的2021年年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
对于天瑞仪器2021年年度报告虚假记载，刘召贵、吴照兵是直接负责的主管人员，张某是其他直接责任人员。
张某及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出:第一，张某作为天瑞仪器的独立董事尽到了一定勤勉义务。第二，当事人于2021年5月13日正式任职，不应对2021年全年会计差错事项承担责任。第三，对张某量罚过重。综上，请求免除或减轻处罚。
经复核，我会认为:其一，综合当事人专业背景、担任审计委员会职务等情况，结合在案证据，足以认定张某是天瑞仪器违法行为的其他直接责任人员。其二，当事人担任独立董事和审计委员会主任期间正常履职，并签署2021年年度报告，理应对2021年全年财务报告承担法定责任。其三，在量罚过程中，我会已综合考虑违法情节、配合调查等因素，量罚适当。综上，对当事人意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并充分考虑配合调查等情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定:
一、对江苏天瑞仪器股份有限公司给予警告，并处以300万元罚款;
二、对刘召贵、吴照兵给予警告，并分别处以100万元罚款;
三、对张某给予警告，并处以60万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
三、对公司的影响及风险提示
1、公司本次收到的《行政处罚决定书》中认定的情况与《行政处罚事先告知书》中涉及的违法违规行为一致。公司判断本次收到的《行政处罚决定书》中涉及的违法违规行为触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第9.4条第（七）项规定的其他风险警示情形，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第十章第五节规定的重大违法强制退市的情形。
2、针对《行政处罚决定书》所涉事项，公司于2024年4月24日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2021年年报进行了会计差错更正及追溯调整，并于2024年4月26日披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-015）等相关文件。目前，公司不存在尚未整改完毕的事项。
3、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》9.11条，“公司同时符合下列条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示：（一）公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述；（二）自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月。”公司将在满足上述条件后及时提出申请，争取尽早撤销风险警示。
5、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二○二五年三月十八日
中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2024〕7号
当事人：张某，男，1976年5月出生，住址：江苏省昆山市玉山镇。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对张某内幕交易江苏天瑞仪器股份有限公司股票行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人张某提出陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，张某存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2023年1月初，江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称天瑞仪器）控股股东、实际控制人计划出让控制权，独立董事张某推荐了相关公司。
2023年1月29日，双方召开现场会议，详细介绍各自公司情况。相关公司实际控制人李某表明收购天瑞仪器控制权的意向。
2023年2月2日、2月21日，双方相互进行现场考察。
2023年4月19日，双方就股票转让和发行股份的关键要点形成了初步方案并进行探讨。
2023年5月8日收盘后，天瑞仪器发布《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》。
前述事项属于《证券法》第八十条第二款第（八）项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”之重大事件，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息公开前属于内幕信息。该内幕信息形成不晚于2023年1月29日，公开于2023年5月8日晚。张某时任天瑞仪器独立董事，属于《证券法》第五十一条第一项规定的法定内幕信息知情人，其知悉内幕信息时间不晚于2023年1月29日。
二、张某内幕交易“天瑞仪器”
（一）账户及相关情况
“张某军”证券账户于2021年4月1日开立于粤开证券苏州分公司，下挂一个上海股东账户A46****693，一个深圳股东账户015****135。“张某军”证券账户对应的第三方存管银行为浦发银行，敏感期内买入“天瑞仪器”的资金来自张某。
内幕信息敏感期内，“张某军”粤开证券账户由张某实际控制使用，交易“天瑞仪器”由张某决策。
（二）涉案账户交易“天瑞仪器”情况
内幕信息敏感期内，张某使用“张某军”证券账户买入“天瑞仪器”1,096,800股，成交金额5,712,135.60元，后通过大宗交易全部卖出，卖出金额5,703,360.00元，扣除税费后亏损12,838.02元。
上述违法事实，有公司公告及提供的相关材料、相关人员询问笔录、账户资料及交易流水、银行账户转账记录等证据证明，足以认定。
我局认为，张某的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
当事人张某在陈述申辩材料中提出如下申辩意见：一是内幕信息敏感期起点认定错误。二是2023年3月29日以前其以中间人的身份参与，并非以独立董事身份在履职过程中获取信息进行交易。三是积极配合调查，且并未盈利，情节较轻，社会危害性较小，且家庭经济困难，罚款金额过高。请求减少罚款金额。
经复核，我局认为：
第一，我局对内幕信息形成时间的认定无误。2023年1月29日天瑞仪器实际控制人与相关公司实际控制人李某见面。李某、张某等人的询问笔录可以证明李某在当天表达了收购天瑞仪器控制权的意向。我局认定内幕信息敏感期起点不晚于2023年1月29日事实清楚、证据充分。
第二，张某时任天瑞仪器独立董事，并参与此次股权变更事项，属于《证券法》第五十一条第一项规定的法定内幕信息知情人。作为法定内幕信息知情人，张某在内幕信息公开前，负有戒绝交易的法定义务。张某知悉内幕信息后买入“天瑞仪器”股票的行为构成内幕交易。
第三，量罚已充分考虑本案事实、当事人配合调查情况等因素，量罚适当。
综上，我局对张某的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对张某处以250万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
安徽证监局
2024年12月26日
（转自：IPO热点）
