业绩对赌股份赔偿或有对价的会计处理

（裘宗敏 高级经理 注册会计师）

业绩对赌是上市公司并购重组中比较常见的协议条款，在被收购的标的公司业绩不达标的情况下，原股东承诺将会通过返还获取的上市公司股份、现金等方式补偿收购方的损失，涉及到或有对价的会计处理，实务中较容易出错。《监管规则适用指引——会计类第1号》1-7对非同一控制下企业合并的或有对价已作出规定，本次以案例的形式介绍返还股份业绩补偿或有对价的会计处理。

案例：

A上市公司于2023年1月1日，通过发行股份的方式购买B公司100%股权，构成非同一控制下企业合并。A公司与B公司原股东乙签订了业绩补偿协议，约定2023年扣非净利润3000万元，若B公司扣非净利润未达承诺金额，B公司原股东乙将返还所持一定数量A上市公司股份，返还股份数量按照经审计的净利润小于承诺利润的差额除以发行价格确定。2023年，B公司实现扣非净利润仅1000万元，未完成业绩承诺。

发行股份购买资产的股票发行价格为10元/股。

2023年12月31日，A上市公司股票收盘价为8元/股。

2024年3月31日，A上市公司股票收盘价为9元/股。

提问：

（1）2023年12月31日，或有对价的公允价值应如何进行会计处理？

（2）2024年3月31日，是否应确认股价波动引起的或有对价公允价值变动？

解答：

（1）2023年12月31日，或有对价的公允价值账务处理如下：

①首先根据协议约定确定应赔偿的股份数：

股份数=（2023年承诺扣非净利润-2023年实际扣非净利润）/发行股价=（3000-1000）/10=200万股

②其次按期末市价计算或有对价公允价值，确认为交易性金融资产：

或有对价公允价值=股份数*期末股价=200*8=1600万

③最后将金融资产重分类为权益工具：

2023年12月31日，标的公司业绩已经确定，后续的审计仅为核实标的公司当年业绩的具体金额，属于期后调整事项，即在2023年12月31日已满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条“固定换固定”的相关规定，应将交易性金融资产重分类为权益工具。

（2）2024年3月31日，不应确认或有对价公允价值变动。

由于或有对价于2023年12月31日已从金融资产重分类为权益工具，后续无需再核算公允价值变动。

易错点总结：

1、标的公司实际利润与承诺利润之差并非或有对价公允价值，只用于计算赔偿股份数量，或有对价公允价值应按期末股价乘以赔偿数量确定，不应按发行价乘以赔偿数量确定。

2、标的公司业绩未达标的事实在当期已发生，审计报告只是确定具体金额，在业绩未达标当期末已满足“固定换固定”的规定，当期末应重分类为权益工具，而非在审计报告出具当期。

3、或有对价重分类为权益工具后，不再为金融资产，后续股价波动不影响或有对价公允价值。