证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2025-017
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）第六届董事会第十六次会议于2025年3月17日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于3月20日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长方鸿先生召集并主持，董事会秘书、部分公司高管和监事列席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：
一、审议通过《关于子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司增资扩股及公司接受关联方担保暨关联交易的议案》
为建立、健全风险共担、利益共享的中长效激励约束机制，吸引并促进优秀管理人才及核心业务骨干的长期稳定，进一步完善公司锯切板块产业布局，公司全资子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司（以下简称“泰嘉合金”）拟进行增资扩股，泰嘉股份总部管理团队及核心业务骨干、锯切业务管理团队及核心业务骨干拟设立持股平台（以下简称“管理团队增资平台”）参与泰嘉合金本次增资扩股事项，管理团队增资平台拟以货币方式出资人民币10,100,000.00元，认购新增注册资本人民币10,000,000.00元。公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。本次交易完成后，公司、管理团队增资平台分别持有泰嘉合金75%和25%的股权。
鉴于公司已为泰嘉合金向银行申请综合授信额度提供担保6,000万元，待本次增资暨关联交易的工商变更登记完成后，管理团队增资平台将以其持有的泰嘉合金股权向公司提供反担保并签署相关反担保协议，本次提供反担保额度预计不超过1,500万元（按照其增资后持股25%比例折算），上述反担保期限与公司为泰嘉合金提供担保的到期期限一致。董事会授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关协议及文件。
由于公司部分董事、监事、高级管理人员等关联自然人拟作为LP参与设立管理团队增资平台，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本着谨慎性原则，认定上述管理团队增资平台为公司关联方，管理团队增资平台参与泰嘉合金增资扩股并向公司提供反担保构成关联交易。本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
该议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会审议通过；上述事项已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审核意见。
关联董事方鸿、李辉对该议案做了回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司增资扩股及公司接受关联方担保暨关联交易的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2025年3月22日
证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2025-018
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2025年3月17日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于3月20日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席文颖先生主持，董事会秘书列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经全体到会监事审议，表决通过如下议案：
一、审议通过《关于子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司增资扩股及公司接受关联方担保暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：本次交易符合公司战略规划，决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，反担保措施也有利于维护公司权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司增资扩股及公司接受关联方担保暨关联交易的事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
关联职工监事李旭对该议案做了回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司增资扩股及公司接受关联方担保暨关联交易的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司监事会
2025年3月22日
证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2025-019
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司
增资扩股及公司接受关联方担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
1、本次交易的基本情况
为建立、健全风险共担、利益共享的中长效激励约束机制，吸引并促进优秀管理人才及核心业务骨干的长期稳定，进一步完善公司锯切板块产业布局，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）全资子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司（以下简称“泰嘉合金”）拟进行增资扩股，泰嘉股份总部管理团队及核心业务骨干、锯切业务管理团队及核心业务骨干拟设立持股平台（以下简称“管理团队增资平台”）参与泰嘉合金本次增资扩股事项，管理团队增资平台拟以货币方式出资人民币10,100,000.00元，认购新增注册资本人民币10,000,000.00元。公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。本次交易完成后，公司、管理团队增资平台分别持有泰嘉合金75%和25%的股权。
鉴于公司已为泰嘉合金向银行申请综合授信额度提供担保6,000万元，待本次增资暨关联交易的工商变更登记完成后，管理团队增资平台将以其持有的泰嘉合金股权向公司提供反担保并签署相关反担保协议，本次提供反担保额度预计不超过1,500万元（按照其增资后持股25%比例折算），上述反担保期限与公司为泰嘉合金提供担保的到期期限一致。
截至本公告披露日，管理团队增资平台尚未完成注册，双方尚未签署增资等相关协议，也未实缴出资。董事会授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关协议及文件。
2、本次交易构成关联交易
由于公司部分董事、监事、高级管理人员等关联自然人拟作为LP参与设立管理团队增资平台，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本着谨慎性原则，认定上述管理团队增资平台为公司关联方，管理团队增资平台参与泰嘉合金增资扩股并向公司提供反担保构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
公司于2025年3月20日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司增资扩股及公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事方鸿先生、李辉先生，关联职工监事李旭女士回避表决。公司独立董事召开独立董事专门会议审议该事项，并发表了一致同意的审核意见。本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、增资方基本情况
本次交易增资方为管理团队增资平台，将由泰嘉股份总部管理团队及核心业务骨干、锯切业务管理团队及核心业务骨干组成，其中，参与本次增资平台的公司部分董事、监事、高级管理人员的基本情况，具体如下：
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参与本次管理团队增资平台的非公司董事、监事、高级管理人员的成员，以增资平台注册登记的为准。本次增资扩股完成后，管理团队增资平台持有泰嘉合金股权为25%。
上述人员均不属于失信被执行人。
三、泰嘉合金的概述
1、基本情况
名称：湖南泰嘉合金材料科技有限公司
注册资本：3000万元
法定代表人：方鸿
主要股东：泰嘉股份持有100%股权
成立日期：2024-03-11
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号
经营范围：一般项目：金属制品研发；新材料技术研发；钢压延加工；有色金属压延加工；喷涂加工；金属制品销售；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；金属工具制造；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
泰嘉合金不属于失信被执行人。
2、增资前后股权结构
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本次增资扩股不会影响公司对泰嘉合金的控制权，不会影响公司的合并报表范围。
3、财务数据
泰嘉合金2024年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2025]4243号审计报告。其最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、关联交易的定价依据及资金来源
1、定价依据：沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字(2025)第0131号”《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司下属企业湖南泰嘉合金材料科技有限公司拟进行增资扩股项目涉及湖南泰嘉合金材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，湖南泰嘉合金材料科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为2,979.93万元，在持续经营前提下，本次采用资产基础法得出的评估结论为：湖南泰嘉合金材料科技有限公司股东全部权益价值评估值为3,032.87万元，增值额为52.94万元，增值率为1.78%。
泰嘉股份总部管理团队及核心业务骨干、锯切业务管理团队及核心业务骨干通过管理团队增资平台增资泰嘉合金的价格参考评估值3,032.87万元进行设定，增资价格为1.01元/注册资本。
公司接受管理团队增资平台将其持有的泰嘉合金股权向公司提供反担保，本次提供反担保额度预计不超过1,500万元（按照其增资后持股25%比例折算），管理团队增资平台提供上述反担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
2、资金来源：上述增资对象拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，公司承诺不为增资对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
五、拟签署的增资协议的主要内容
截至本公告日，双方尚未就本次增资扩股签署增资协议，增资协议的拟议主要条款如下：
1、新增注册资本、出资方式及认缴对象
泰嘉合金新增注册资本人民币10,000,000.00元，本次增资完成后，泰嘉合金的注册资本由人民币30,000,000.00元增至人民币40,000,000.00元，由管理团队增资平台以货币方式认缴。
2、认缴价格及出资期限
增资价格为1.01元/注册资本。管理团队增资平台以现金人民币10,100,000.00元向泰嘉合金进行增资，认缴泰嘉合金人民币10,000,000.00元注册资本。
管理团队增资平台认缴的注册资本应于完成本次增资的工商变更手续之日起1个月内、12个月内、24个月内，分别对应40%、30%、30%比例，以货币出资形式完成实缴。
3、变更登记
增资协议签署后，各方应配合公司及时向工商登记管理机关办理相应的变更登记手续。除增资协议另有约定外，自完成本次增资的工商变更登记之日起，增资方享有公司法及公司章程约定的股东权利。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次增资有利于吸引并促进优秀管理人才及核心业务骨干的长期稳定，建立“共享共担”机制，充分激发员工的积极性和创新力，促进完善公司锯切板块产业布局，提升公司锯切业务的竞争力和盈利能力，符合公司战略规划及未来经营发展的需要。
本次交易不会影响公司对泰嘉合金的控制权和公司的合并报表范围，不会对公司和泰嘉合金未来业务发展造成不利影响。
七、涉及交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁相关情况，也不存在公司股权转让或者高层人事变动计划。
2、鉴于公司已为泰嘉合金向银行申请综合授信额度提供担保6,000万元，待本次增资暨关联交易的工商变更登记完成后，管理团队增资平台将以其持有的泰嘉合金股权向公司提供反担保并签署相关反担保协议，本次提供反担保额度预计不超过1,500万元（按照其增资后持股25%比例折算），上述反担保期限与公司为泰嘉合金提供担保的到期期限一致。相关反担保协议尚未签署，以双方协商后签订的最终协议为准。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，截至本报告披露日，管理团队增资平台尚未注册，公司与该关联方不存在交易情况。
九、相关专项意见
1、独立董事专门会议审核意见
经审议，我们认为：本次交易有利于建立管理团队及核心业务骨干与公司利益共享、风险共担的机制，充分激发员工的积极性和创新力，促进合金材料生产线建设，完善公司锯切板块产业布局，满足公司高性能高质量的原材料需求，符合公司战略规划。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，反担保措施也有利于维护公司权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们一致同意《关于子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司增资扩股及公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：本次交易符合公司战略规划，决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，反担保措施也有利于维护公司权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次子公司湖南泰嘉合金材料科技有限公司增资扩股及公司接受关联方担保暨关联交易的事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
十、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事专门会议审核意见；
4、审计报告；
5、评估报告。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2025年3月22日
