股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2025-022
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第十届董事会二〇二五年度第六次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会2025年度第6次会议通知于2025年3月11日以书面形式发出，会议于2025年3月18日以通讯表决方式召开。本公司现有董事九人，全体董事出席会议，本公司监事列席会议。
会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
审议并通过《关于与招商局工业集团有限公司持续关连交易/日常关联交易的议案》。
1、同意本公司与招商局工业集团有限公司签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与招商局工业集团有限公司销售商品及接受服务框架协议》（2025年度、2026年度、2027年度）（以下简称“《招商工业框架协议》”）。
2、同意《招商工业框架协议》项下的持续关连交易/日常关联交易及年度交易上限金额，且其条款是于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款或更佳条款经公平磋商后订立，属公平合理，符合本集团及全体股东的整体利益。
3、 同意授权董事长麦伯良先生或其授权人代表本公司签署上述《招商工业框架协议》以及其他与本事项相关的法律文件及办理有关手续。
详见本公司同日发布的《关于与招商工业集团有限公司2025-2027年度日常关联交易预计情况的公告》。
董事梅先志先生、董事赵金涛先生作为关连/联人回避表决。该议案已经本公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
本公司第十届董事会2025年度第6次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二五年三月十八日
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2025-023
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于与招商局工业集团有限公司2025-2027年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易基本概述
1、于2025年3月18日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）与招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”，与其子公司等统称“招商工业集团”）签署日常关联交易框架协议，本集团将持续地向对方销售商品等，以及接受对方提供的服务等，并约定了双方自2025年1月1日至2027年12月31日止三个年度的日常关联交易的年度交易金额上限（以下统称“建议上限”，签署的协议以下简称“《框架协议》”，本次交易事项以下简称“本次关联交易”）。
3、招商工业为本公司主要股东招商局集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第六章的规定，招商工业及其子公司等均为本公司的关联法人，《框架协议》项下本集团与招商工业集团进行的交易，对本集团构成日常关联交易。
4、本公司第十届董事会于2025年3月18日召开2025年度第6次会议审议通过了《关于与招商局集团有限公司下属相关子公司持续关连交易/日常关联交易的议案》。梅先志副董事长及赵金涛董事作为关联董事而在上述决议案中回避表决。其余七名非关联董事进行了表决。相关信息可查阅本公司于2025年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。
5、于2025年1月3日，本公司与招商局集团有限公司下属子公司（招商工业除外）：招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口集团有限公司及中外运集装箱运输有限公司分别订立了日常关联交易框架协议（以下合称“《招商协议》”），本集团将持续地为对方销售商品、提供服务等，以及接受对方提供的服务及/或租赁业务等，《招商协议》的各方亦约定了2025年1月1日至2027年12月31日止三个年度的交易金额上限。《框架协议》及《招商协议》项下的日常关联交易（包括建议上限），属于本公司与同一受控主体下公司的交易，经累计计算之后，年度建议上限金额未达到本公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项无需本公司股东大会审议。
（二）历史的关联交易类别和金额
2023年6月26日，本公司与招商工业全资子公司深圳市招商局海工投资有限公司（以下简称“招商海工投资”，与其子公司及其联系人等合称“招商海工投资集团”）签署日常关联交易框架协议（以下简称“《招商海工投资框架协议》”），本集团将持续地为招商海工投资集团提供商品及服务，并约定了2025年12月31日止三个年度每年的交易上限人民币2亿元，该协议将于2025年12月31日到期。招商海工投资主营业务为投资管理，其全资子公司经营范围包括船舶设计、制造等。
截至2022年、2023年及2024年止年度，本集团与招商工业集团之间的实际交易金额情况如下：
单位：人民币千元
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注：上述历史交易情况，包含了《招商海工投资框架协议》项下本集团与招商海工投资集团之间的历史交易金额。截至2025年2月28日止2个月，本集团与招商海工投资集团之间的交易金额并未超过《招商海工投资框架协议》项下厘定的年度上限人民币2亿元。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
招商工业
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招商工业主要合并财务数据：
单位：人民币亿元
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2、与本公司的关联关系
截至本公告日，招商局集团有限公司持有本公司24.49%股权，为本公司主要股东，而招商工业为招商局集团有限公司之控股公司，根据《深交所上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”），招商工业集团为本公司的关联方。
3、履约能力分析
本公司对招商工业从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合信用等级评估，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。
4、经查询，招商工业不是失信被执行人。
三、《框架协议》的主要内容
1、签订日期：
2025年3月18日
2、订约方：
1）本公司（为其本身及代表其子公司）；及
2）招商工业（为其本身及代表其子公司等）。
3、交易性质：
具体签署的《框架协议》交易内容如下：
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根据《框架协议》的条款约定，招商工业集团与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品及/或服务的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款。
4、定价政策：
根据《框架协议》，日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则，按照一般商务条款确定。本集团与招商工业集团之间销售商品、接受服务的定价应为市场价格。具体如下：
（1）本集团向关联方销售商品等：
如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，将根据业务的种类和质量，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集。
本集团向招商工业集团销售端业务，主要是指向招商工业集团相关下属子公司销售燃料罐。虽然燃料罐价格非公开，但市场上客户较多，市场基准价格可通过相关行业/协会报告基于相关罐的种类及质量进行搜集。
（2）本集团接受关联方服务等：
如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应由各方在订立相关协议时参照货物的重量及类型、运输方式、承运人的运价、所需存储的空间类型及由独立第三方服务运营商所收取服务费、并参考市场价格而厘定。
有关上述的价格及条款将不优于或不逊于（如适用）与至少两家同期进行相同或类似业务活动的独立第三方交易的价格及条款。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括关连人士及独立第三方客户）提供或接受同类商品及/或服务的盈利情况进行综合分析，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。
5、付款方式：
付款将依据由招商工业集团与本集团相关成员公司根据《框架协议》订立的具体协议的条款来作出。
6、有效期限：
《框架协议》有效期自双方签署及本公司履行《深交所上市规则》及《联交所上市规则》下的相关批准程序后生效，至2027年12月31日有效期满。
日期为2025年3月18日的《框架协议》的范围包括《招商海工投资框架协议》的服务范围。因此，在《框架协议》生效后，《招商海工投资框架协议》已经终止。
7、建议上限：
以下载列于截至2025年、2026年及2027年12月31日止三个年度约定的日常关联交易的建议上限：
单位：人民币千元
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注：《框架协议》项下拟销售的年度建议上限的厘定，是包含了已签署但将会被终止的《招商海工投资框架协议》项下销售端的2025年12月31日止年度的当时年度建议上限人民币2亿元。
四、本次关联交易的年度上限厘定依据
《框架协议》约定的建议年度上限，乃经参考（其中包括）以下因素后厘定：
（1）根据2022年度、2023年度以及2024年度，本集团与招商工业集团之间的商品及/或服务等历史实际交易金额情况。
（2）本集团销售端交易，主要为本集团预估了销售燃料罐、海工装备等业务。具体为：
1）销售端年度建议上限的厘定，是包含了《招商海工投资框架协议》项下用于本集团向招商海工投资集团销售LNG燃料罐等业务的年度上限人民币2亿元。招商工业集团造船业务经营主体为招商海工投资旗下3家船厂。近年来，LNG 动力船舶及 LNG 船用罐需求快速增长，招商海工投资集团预计未来仍考虑将部分订单分包至本集团生产，主要原因在于：一方面本集团具备为客户提供多样化、定制化的燃料罐解决方案的能力，且定价具备市场竞争力，另一方面，本集团经营 LNG 燃料罐制造业务的子公司与招商海工投资旗下船厂处于同一地区，具备地缘优势及双方的协同效应。因此，招商海工投资集团预计未来仍与本集团有采购LNG燃料罐的业务需求。
2）根据本集团与招商工业集团另一子公司的商业洽谈，其未来可能有购买燃料罐计划，而本集团在燃料罐制造方面竞争力较强，有较高中选的可能性。此外，招商工业集团聚焦海洋装备维修改装、海洋工程装备制造、特种船舶制造、船海配套业务等业务板块，而海洋工程为本集团主要板块之一。因此，基于双方的经营范围及合作带来的潜在协同效应，本集团预估增加了未来与招商工业集团海工装备业务的需求。
因此，鉴于未来可能发生的交易，经双方公平协商，本集团与招商工业集团2027年12月31日止三个年度销售端的年度建议上限厘定为人民币4亿元。
（3）本集团采购端交易，主要为采购工程管理服务业务。招商工业作为招商局集团有限公司旗下装备制造业务板块的资源整合和管理平台，基于其市场竞争优势，以及根据本集团业务发展策略，本集团预估计划增加对招商工业集团工程管理服务采购业务，双方约定未来年度交易上限为人民币2000万元。
（4）相关业务等预计可能产生的价格波动
建议上限的厘定已考虑预计相关商品及服务等价格的波动，并考虑一定的合理缓冲，以满足不时的营运需求。
综合考虑上述因素及定价政策，《框架协议》的建议上限与本集团未来三年业务规划相应的交易预计需求一致，因此建议上限较实际历史交易金额有所增加。
五、本次关联交易对本公司的影响
鉴于本集团与招商工业集团之间长期可靠的商业关系，订立《框架协议》并进行相关持续关连交易/日常关联交易符合本集团主营业务的实际经营和发展需要，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。本公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事（包括独立非执行董事）相信《框架协议》项下，本集团与招商工业集团之间的销售、采购等的价格及条款将遵守公平合理的原则，并不会优于或逊于（如适用）本集团或该等公司向独立第三方提供或接受同类商品及/或服务所提出的价格及条款。《框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
六、内部控制措施
本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易/日常关联交易按照协议执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关连交易/日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司亦已启动关联交易预警系统，该预警系统将提供本集团关连/联交易汇总分析邮件，其中包括交易对手方名称、交易年份、迄今交易总金额、额度比例等信息，以便本公司可对关连/联交易进行定期监控。本公司外部审计师每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易/日常关联交易进行审阅。
七、本次关联交易事项的审议程序
本次关联交易经本公司第十届董事会独立董事专门会议2025年度第2次会议审议通过，全体独立董事同意将本次关联交易事项提请第十届董事会2025年度第6次会议审议。
本公司第十届董事会于2025年3月18日召开2025年度第6次会议，审议通过了《关于与招商局工业集团有限公司持续关连交易/日常关联交易的议案》。梅先志副董事长及赵金涛董事作为关联董事而在上述决议案中回避表决。其余七名非关联董事进行了表决。相关信息可查阅本公司2025年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告。
八、备查文件
1、第十届董事会独立董事专门会议关于对与招商局工业集团有限公司持续关连交易/日常关联交易的意见；
2、本公司第十届董事会2025年度第6次会议决议；
3、《框架协议》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二五年三月十八日
