证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-014

创新新材料科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司与关联方共同对外投资暨新增同业竞争事项的监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年3月10日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于创新新材料科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨新增同业竞争事项的监管工作函》（上证公函【2025】0227号，以下简称“《工作函》”）。公司及相关中介机构就《工作函》关注的问题逐项进行认真核查分析，现就《工作函》相关问题回复如下：

2025年3月6日，你公司披露《创新新材料科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》，称拟与控股股东山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、实际控制人崔立新控制的主体及非关联第三方向 Red Sea Aluminium Holdings Pte. Ltd.（以下简称“RSA Holding”）投资不超过8.26亿美元，用于在沙特阿拉伯投资项目公司开展“沙特红海铝产业链综合项目”，其中包含的铝棒和铝板带箔业务与公司存在潜在同业竞争关系。交易完成后，关联方预计合计持有 RSA Holding 58.80%股份并形成控制，你公司作为参股方预计持股比 25.20%。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。

一、关于本次与关联方共同对外投资的必要性及合理性。本次交易中，你公司拟现金出资2.09亿美元与关联方共同投资海外项目，标的公司实际由关联方控制，且根据测算该项目内部收益率为22.08%。同时，公司2024年三季报显示，期末短期借款等有息负债合计101.16亿元，货币资金余额57.89亿元，偿债压力较大。

请你公司：（1）补充披露“沙特红海铝产业链综合项目”的相关信息，包括项目预计建设、投产时间、后续投入成本、运营模式、销售市场、结算方式、投资回报期、项目效益具体测算过程等；（2）补充披露本次投资项目的行业发展情况、市场规模、预计主要客户群体等，结合问题（1），说明与关联方共同对外投资的必要性及合理性，是否切实有利于提高上市公司质量；（3）结合控股股东财务状况及资金需求情况，包括资产负债结构、质押比例、对外担保等，说明是否存在向关联方输送利益、代关联方垫资承担其投资项目建设费用或侵占上市公司资金等情况，是否存在其他利益安排，公司将采取何种措施保障参股投资的安全和有效性；（4）补充说明公司本次对外投资的资金的来源及相关安排，并结合公司日常营运资金规模、财务状况等方面，说明本次对外投资以及未来预计资金投入是否会对公司主营业务开展及经营偿债造成重大不利影响。请财务顾问和会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露“沙特红海铝产业链综合项目”的相关信息，包括项目预计建设、投产时间、后续投入成本、运营模式、销售市场、结算方式、投资回报期、项目效益具体测算过程等

1、项目预计建设：该项目设计为一次性完成，各工厂同步开工，总体建设预计历时约24个月。

2、投产时间：项目将在完成所有必要的合规与政府备案及审批手续后尽快开工。预计24个月后进入投产试运营阶段。

3、后续投入成本：本项目预期总投资约18.35亿美元，其中，各股权投资方通过资本投资金额总计不超过8.2575亿美元，各股东将按照约定股权比例，按比例出资，剩余约10.0925亿美元资金需求将通过项目融资解决，目前本项目已从多家中资与国际商业银行获得充足的贷款意向函，以满足债权资金需求，股权投资方无需投入其他资金。项目进入实际开工运营阶段后，后续营运资本将由项目自身产生的现金流承担，无需额外的资本投入。这意味着项目后续的运营和发展将主要依靠自身运营产生的现金流来维持，确保项目的财务独立性和可持续性。

4、运营模式：项目的主要利润来源于三大产品：电解铝、铝棒和板带箔。其中，电解铝作为中间产品，不直接对外销售，而是作为原材料投入到铝棒和板带箔的加工中。最终，项目对外销售的终端产品仅为铝棒和板带箔。

电解铝的利润主要来源于伦敦金属交易所（以下简称“LME”）价格与成本之间的差值。电解铝作为本项目的中间产品，以LME价格作为内部转移价格，投入到铝棒和板带箔的加工中。铝棒和板带箔的利润来自于铝价和加工费加总后的金额与成本的差额。铝价参考LME价格，加工费则根据产品的复杂程度、目标市场定价范围及加工难度确定。

5、销售市场：项目产品计划面向中东、欧洲及北美市场进行销售。该销售目标市场与创新新材当前主要的销售市场（如中国内地、东南亚市场）形成互补关系，旨在拓展市场覆盖范围并优化全球市场布局。

6、结算方式：项目通过生产电解铝、铝棒和板带箔三种产品实现盈利。电解铝作为中间产品，以LME价格为基础，直接用于铝棒和板带箔的生产加工，不对外销售。铝棒和板带箔作为项目产成品，对外销售并产生利润。项目产成品采用“原铝价格 + 加工费”的定价模式。原铝价格将参考LME价格，加工费则根据产品的复杂程度、目标市场定价范围及加工难度确定。项目将根据客户的订单情况，采取灵活的结算周期，包括不限于货到付款、周结、月结等方式。

7、投资回报期：约6.5年（含2 年建设期）

8、项目效益具体测算：

单位：亿美元

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股东内部收益率（IRR）22.08%的计算是基于项目全生命周期的净现金流折现，使项目净现值（NPV）等于零的折现率，参考公式如下：

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其中，t为项目周期年份（0为建设期起点，n为终期年份）。CFt为第t年的净现金流。本项目将股东初始投入资本约8.2575亿美元作为现金流出，项目投产后，每年净现金流入来自铝棒及板带箔销售收入（前五年平均约17.12亿美元）与每年现金流出的差值，每年现金流出主要包括营业成本（前五年平均约10.04亿美元）、每年所得税支付（前五年平均约1.13亿美元）、营运资本变动、日常资本性支出、偿还债务本息等。

（二）补充披露本次投资项目的行业发展情况、市场规模、预计主要客户群体等，结合问题（1），说明与关联方共同对外投资的必要性及合理性，是否切实有利于提高上市公司质量

1、行业发展情况

（1）国内行业发展情况

1）下游加工行业

近三年来，中国铝材产量持续保持增长，2022-2024年铝材产量增速为3.1%。未来，铝材市场将呈现结构性分化，建筑领域随房地产调整转向旧房改造，传统门窗型材增长趋缓但装饰板材需求扩容；包装用铝依托民生消费维持稳健增长；交通与新能源领域方面，新能源汽车轻量化及光伏对型材需求的高速增长，成为行业核心增量来源。根据安泰科研报预测，未来两年中国铝材产量还将保持增长，2025年、2026年国内铝材产量预计分别为5055万吨和5180万吨，分别较上年增长3.2%和2.5%。

2024年底，中国取消铝材出口退税政策使得部分企业曾经依靠退税获得的利润空间被挤压，一定时间内，中国铝企失去出口价格优势，从而直接影响到相关铝企的出口积极性以及我国铝材产品的出口量，海外铝材供应紧张。

2）电解铝行业

国内电解铝行业在供给侧改革的持续推进下，逐步形成了以产能总量控制为核心的刚性约束机制。自2017年供给侧改革实施以来，政策明确将电解铝产能上限设定为4500万吨，并通过严格的产能置换政策限制新增产能，从而抑制了产能增长。当前国内电解铝产能已逼近这一“天花板”，政策导向从增量扩张转向存量优化，推动行业向集约化、高效化转型。

在需求端，电解铝的用途广泛，涵盖了新能源汽车、光伏、建筑、电子等多个领域。特别是随着新能源汽车和光伏产业的快速发展，电解铝的需求持续增长。此外，机器人行业的兴起也为铝材带来了新的需求增长点。然而，尽管需求增长，但国内电解铝供给端的增量有限，在产能天花板的限制下，供给紧张的局面愈发明显。从市场平衡状态来看，预计到2025年，电解铝市场整体将维持紧平衡状态。这种紧平衡状态下，电解铝价格可能会受到供需关系、政策调整、原料供应稳定性等多种因素的影响而波动。

（2）国外行业发展情况

1）下游加工行业

全球铝加工产业呈现区域分工特征，发达国家聚焦高端铝材制造，发展中国家依托成本优势主攻中低端市场。根据安泰科分析，亚洲地区已成为全球铝材生产的重要地区之一。近年来，虽然欧美国家出台了一系列政策鼓励制造业回归，但铝材增量并不明显，亚洲仍然是全球最大的铝材生产地区，2024年产量占全球产量的比重提升到75.9%，而北美、欧洲等铝材传统生产地区产量占比仍在不断下降，为11.0%和8.5%，与此同时，欧美等发达国家下游铝材的供给能力未能跟上需求增长的步伐，特别是在新能源汽车、光伏、建筑等关键领域对铝材的需求持续攀升的背景下，供给紧张的局面愈发凸显，为全球其他地区的铝材出口提供了广阔的空间。

2）电解铝行业

全球电解铝市场（除中国外）呈现多重约束与结构性调整。欧洲能源危机导致电解铝产能持续承压，部分企业因高能源成本被迫减产或推迟复产，叠加基础设施老化与政策限制，复产进度缓慢。新兴产能增量受地理条件、基建滞后及投资成本高昂等因素制约，产能释放速度显著低于预期。此外，美国近期加征铝进口关税，引发区域供应链重构，铝溢价飙升进一步抑制了供应弹性。总体来看，海外电解铝供给增速系统性放缓，根据独立第三方市场调研机构英国商品研究所（以下简称“CRU”）数据显示，预计2023至2028年全球电解铝产量复合年增长率为1.8%。

2024年底，中国取消铝材出口退税后，海外供应或收紧，对国外价格形成支撑，国内外市场也会在此动态变化过程中实现新的市场结构。本次投资前期准备工作充分，能适时抓住国内外铝材发展差异化的良好机会，有效缓解公司在国内市场的竞争压力，提升全球化的竞争实力。

2、市场规模

（1）下游加工行业

在全球大力推进“双碳”目标的背景下，铝材在光伏、储能、新能源汽车、建筑节能等关键领域需求持续增长，为铝加工行业带来新的发展机遇。中长期看，除中国外的全球市场铝材需求预计将以每年4.4%的复合年增长率保持健康增长。

根据CRU的预测分析，欧洲地区的汽车轻量化及新能源汽车转型趋势将持续推动高端板带材与铝箔的需求增长。北美地区的包装及箔材市场，基于消费的韧性，预计2025年同比增速将达到4.7%。随着美联储降息周期的启动，汽车与建筑领域的需求有望回升，但关税政策的不确定性可能抑制周边地区生产企业的扩产节奏。

中东地区则受益于数据中心建设浪潮以及沙特、阿联酋等国的超级城市计划，建筑用铝棒及板带材的需求将显著增长。电力领域因太阳能基础设施建设的加速以及2050年可再生能源目标的驱动，铝箔及特种板带材的需求有望以11%的年复合增长率快速增长。

总体来看，预计中东、欧洲、北美市场将出现铝材需求缺口。根据CRU的预测，到2028年，欧洲和北美的板带材需求缺口将分别达到33.3万吨和102.6万吨。在铝下游相关产品需求持续增长的背景下，叠加产能供给不足的影响，本项目将精准把握市场需求，实现高质量发展。

（2）电解铝行业

根据CRU预测， 2024-2027年全球新增电解铝产能不足200万吨，到2027年，全球产能利用率逼近 95% 。随着全球铝行业下游产品市场需求的持续增长，叠加中国出口退税政策因素，预计全球将在较长的一段时间出现电解铝供应缺口。主要供给不足的地区为欧洲、北美，预计至2027年，两地区总计需求缺口约400万吨。电解铝产业形成明显的供需差。

3、预计主要客户群体

本项目的主要投资方凭借其高质量的产品、准时交货及优质的客户服务，已在苹果、特斯拉等国际知名品牌中建立了良好声誉，并在中国成功运营数百条生产线，积累了丰富的全产业链经验。投产后，本项目将充分发挥产业投资方在技术和管理方面的优势与经验，积极对接国际一线铝下游制造商品牌的海外办事处或分公司，进一步拓展上下游资源，形成高效联动的产业链体系。此外，项目公司的计划充分考虑了创新新材的现有市场空缺，重点开拓中东、欧洲及北美等创新新材尚未覆盖的海外市场，避免与创新新材现有市场及客户资源重叠。通过学习借鉴创新新材的成功经验，项目公司将凭借高品质铝合金产品和具有竞争力的价格，在目标市场中树立优势，积极扩大客户群体，推动沙特项目高质量发展。

4、本次交易有利于提高上市公司质量，具有必要性及合理性，具体如下：

（1）因项目资源无法分割，公司拟通过参股方式与关联方共同投资“沙特项目”

2022年，“沙特项目”的项目公司和沙特投资部签署《合作谅解备忘录》，沙特投资部支持项目主体在沙特当地投资建设涵盖铝业生产与材料加工的综合项目。

“沙特项目”作为一个整体性项目，目前项目所需使用的所有的土地、天然气、电力等资源均以项目公司的名义取得，无法单独将高精度铝棒和板带箔加工业务拆分给上市公司，因此，公司通过参股方式与关联方共同投资“沙特项目”。

（2）“沙特项目”预期在盈利能力、投资收益等方面表现优异

中国工业和信息化部于2018年1月正式推出了《铝产能置换方案》，将中国电解铝总产能保持在2017年的水平，即每年约4,500万吨（“铝产能上限”）。目前国内电解铝运行总产能已经接近铝产能上限。在供给确定、需求增长的预期下，电解铝行业利润远超下游铝加工行业利润。公司通过参与投资“沙特项目”，将可收获从上游电解铝到下游铝加工的全链路投资收益。

根据测算，“沙特项目”内部收益率为22.08%（税后），而公司在越南和墨西哥开展的两个海外投资项目测算的内部收益率（税后）分别为13.35%和12.98%，“沙特项目”的内部收益率高于公司目前已开展的两个海外投资项目；“沙特项目”投产后，预计五年内平均税后净利润为4.50亿美元，以创新新材持有的25.20%股权比例计算，获得的投资收益为1.13亿美元，折合人民币金额约8.13亿元。

由此可见，公司通过参股方式投资“沙特项目”，可以获得丰厚的投资收益，将为公司未来长期稳健的发展产生重要的影响，同时符合上市公司全体股东的利益。

（3）投资“沙特项目”符合公司全球化战略、有助于开拓欧洲、北美及中东等国际市场，但因公司无法单独解决项目当地原材料长期持续稳定供应的问题，所以本次参股投资为公司开拓欧洲、北美及中东市场的最优选择

公司目前已在海外拓展越南、墨西哥市场，尚未涉及中东市场。本次通过“沙特项目”，公司能够与产业龙头企业共建铝生产和铝合金加工产业集群，进军欧洲、北美及中东等海外市场，进一步提升公司全球影响力和竞争力。公司将充分利用沙特丰富的资源环境与政策支持，派遣专业团队参与管理“沙特项目”铝合金产品加工的生产、销售等环节，切实参与项目公司的管理运营，及时跟进项目建设情况。

公司在国内探索出了“铝水不落地模式”，2023年公司采购电解铝液总量占电解铝原料总量的76%。此模式避免了铝锭二次重熔，从而节省能源和原材料成本，同时降低碳排放。

“沙特项目”将延续使用电解铝液作为主要的加工原材料，但是项目所在地周边没有电解铝液产能，因此需要建设上游电解铝液产能，以供给下游铝加工。若项目采用铝锭作为主要的加工原材料，一方面不利于低碳环保；另一方面当地产能局限，无法长期持续稳定供应；若从其他国家或地区采购铝锭，则运输成本及工艺成本将会显著增加。因此，公司如果不依托实际控制人及一致行动人在上游电解铝行业新建产能能力、产业链资源优势和综合技术优势，公司将因原材料紧缺等问题而很难在项目当地开展铝产业链业务。

（4）公司与控股股东及实际控制人共同投资“沙特项目”，可以最大限度避免商业风险和投资风险

鉴于宏观经济、行业市场环境、行业政策以及业务发展等多重因素可能带来的政策性风险、市场竞争风险等挑战，特别是在“沙特项目”初期存在的不确定性，公司经过深思熟虑并与控股股东及实际控制人充分沟通后，计划与控股股东及实际控制人共同投资该项目。

此决策旨在最大限度避免公司全资投资可能带来的潜在风险等不利影响，确保公司经营的稳定性；公司能够在分享项目潜在收益的同时，分散投资风险，增强项目的灵活性和适应性，同时最大化保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次放弃全资投资，通过参股的方式、与控股股东及实际控制人共同投资，有利于公司获得投资收益，提升公司全球影响力和竞争力。本项目有利于提高上市公司质量，本次与关联方共同对外投资具有必要性及合理性。

（三）结合控股股东财务状况及资金需求情况，包括资产负债结构、质押比例、对外担保等，说明是否存在向关联方输送利益、代关联方垫资承担其投资项目建设费用或侵占上市公司资金等情况，是否存在其他利益安排，公司将采取何种措施保障参股投资的安全和有效性

1、控股股东财务状况及资金需求情况

上市公司控股股东山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）创立于2013年，是一家业务覆盖上游氧化铝和下游铝合金加工业务的铝产业集团，持有公司32.46%股权，持有山东创源新材料科技有限公司41.5%股权。截至2024年9 月，创新集团单体层面最近一年及一期的净资产为49.03亿元、54.53亿元，负债为57.33亿元、68.93亿元，有息负债为0，资产负债率为53.90%、55.84%，处于合理范围内。

截至2025年3月5日，创新集团获取了中国农业银行山东省分行出具的资信证明，显示其账面资金为17.61亿元，均为非受限资金。

截至目前，创新集团无质押股权，对外担保余额为132.59亿元，主要系创新集团为其同一控制下的企业提供的担保，不存在因股权质押、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保处于纠纷、被判决败诉而应当承担损失等情形。

本次投资，创新集团拟通过Startford Management Pte. Ltd对标的公司进行投资，占比25.20%，拟向标的公司增资不超过2.09亿美元，资金按照本次投资项目的建设进度逐步支付，所有股东将依照持股比例同步出资，预计24个月出资完成。创新集团账面资金高于本次拟增资金额，创新集团母公司层面无股权质押，对外担保主要系创新集团为其同一控制下的企业提供的担保，截至目前不存在因股权质押、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保处于纠纷、被判决败诉而应当承担损失等情形。

2、本次交易不存在向关联方输送利益、代关联方垫资承担其投资项目建设费用或侵占上市公司资金等情况，公司已采取一定措施保障参股投资的安全和有效性

为确保上述参股投资安全，确保不存在向关联方输送利益、代关联方垫资承担其投资项目建设费用或侵占上市公司资金的情形，公司拟采取以下措施：

（1）根据《股东协议》约定，上市公司将对拟投资标的提名2名董事。拟投资标的持有项目公司100%股权，进而直接参与项目公司的生产和运营决策。《股东协议》针对重大事项设置了高门槛决策规定，对于拟投资主体与股东或其股东集团成员或董事之间的交易等规定为董事会保留事项，董事会保留事项需75%以上股东代表董事的同意；RSA Holding董事会由7名董事组成，上市公司将对拟投资标的提名2名董事，上市公司提名董事数量占比高于其对拟投资标的的股权比例。非关联第三方 UP Global Cayman Fund SPC、Deepwater Navigation Ltd.有权共同任命1名董事。通过前述方式，上市公司得以充分参与及监督拟投资主体的经营管理及重大事项的决策。

（2）根据《股东协议》约定，资金按照本次投资项目的建设进度逐步支付，所有股东将依照持股比例同步出资，预计24个月出资完成。《股东协议》对以其他方式进行超出正常业务范围的支出（以当时有效的预算和商业计划为依据）规定为董事会保留事项，需75%以上股东代表董事的同意，确保上市公司在资金使用方面的决策权和监督权。

（3）关联方创新集团及创新国际实业集团有限公司（以下简称“创新国际”）出具了说明，确保控股股东及实际控制人与上市公司按照持股比例同步出资，上市公司在本次交易中不存在向关联方输送利益、代关联方垫资承担其投资项目建设费用或侵占上市公司资金等情况。

（4）上市公司制定了《对外投资管理办法》，对上市公司的对外投资事项的决策、执行、管理、处置等方面进行了规定，其中包括对参股公司的管理、分析、定期了解等，建立健全了对参股公司进行管理的内部控制制度，进而参与或监督项目公司，确保维护上市公司利益。

基于以上机制，项目建设及运营资金不会出现挪用的情况，不会有资金使用风险。

（四）补充说明公司本次对外投资的资金的来源及相关安排，并结合公司日常营运资金规模、财务状况等方面，说明本次对外投资以及未来预计资金投入是否会对公司主营业务开展及经营偿债造成重大不利影响

1、公司本次对外投资的资金的来源及相关安排

公司本次对外投资资金将以现金方式支付，并以本公司之自有资金或自筹资金支付。资金按照本次投资项目的建设进度逐步支付，所有股东将依照持股比例同步出资，预计24个月出资完成。截至2025年3月，尚未出资。

2、本次对外投资以及未来预计资金投入不会对公司主营业务开展及经营偿债造成重大不利影响。

公司2024年1-9月、2023年和2022年的营运资金规模以及相关财务指标如下：

单位：亿元

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（1）日常营运资金规模方面

公司2024年9月30日、2023年12月31日和2022年12月31日的日常营运资金规模分别为41.34亿元、46.20亿元和33.69亿元，能够满足现有主营业务的正常运转。通过合理的资金预算和资金管理，公司在采购、生产、销售等各个环节都保持着良好的资金流动性。

（2）财务状况方面

从公司净利润来看，公司2024年1-9月、2023年度和2022年度净利润分别为7.86亿元、9.58亿元和10.90亿元，公司盈利能力稳定，财务状况良好。

从资产负债率上看，公司2024年9月30日、2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债率分别为56.14%、48.40%、53.14%，近年来资产负债率均维持健康水平。

从现金及现金等价物余额上看，公司2024年9月30日、2023年12月31日和2022年12月31日的现金及现金等价物分别为42.42亿元、32.82亿元和17.58亿元，公司自有现金相对充裕，可以为公司的日常运营和长期战略实施提供坚实的财务基础。

（3）清偿债务能力方面

公司2024年9月30日、2023年12月31日和2022年12月31日流动资产分别为155.79亿元、116.56亿元、110.00亿元，公司拥有充足的流动资产和可变现资产，能够覆盖短期债务。

同时，截至 2024年12月末本公司共获得银行授信额度141.40亿元，其中尚未使用额度为34.34亿元，备用流动性资金充足。公司为A股上市公司，资信较好，预计2025年申请综合授信额度不超过170.48亿元，融资授信额度进一步扩大，为公司日常经营及未来投资提供了充足的资金来源。公司根据公司的经营情况和现金流状况，合理安排债务偿还计划。同时，公司将灵活调整债务结构，降低偿债成本和偿债风险。

结合公司日常营运资金规模、财务状况和清偿债务能力等方面的条件，公司稳定良好的财务状况、健康稳定的资产负债率、较强的清偿债务能力，为此次对外投资2.09亿美元的资金提供充足的资金和授信储备，因此本次对外投资以及未来预计资金投入不会对公司主营业务开展及经营偿债造成重大不利影响。

（五）独立财务顾问核查意见

上市公司此次与关联方共同对外投资，主要系基于上市公司实际情况进行的选择，因项目资源无法分割，投资“沙特项目”符合公司全球化战略、有助于开拓中东市场，但因公司无法单独解决项目当地原材料长期持续稳定供应的问题，所以选择参股投资。

控股股东最近一年一期的净资产为49.03亿元、54.53亿元，资产负债率处于合理范围内。公司拟采取提名董事参与拟投资主体生产运营、创新集团及实际控制人按照持股比例与创新新材同步出资等方式对本次投资予以保障，根据控股股东出具的说明，不存在向关联方输送利益、代关联方垫资承担其投资项目建设费用或侵占上市公司资金的情形，不存在其他利益安排。

公司本次对外投资的资金的来源为自有资金或自筹资金支付，本次对外投资以及未来预计资金投入不会对公司主营业务开展及经营偿债造成重大不利影响。

（六）会计师核查意见

1、未发现公司存在向控股股东和其他关联方输送利益，承担建设费用或被侵占资金的情况；

2、公司本次对外投资的资金来源和安排具有合理性，未发现本次对外投资以及未来预计资金投入会对公司主营业务开展及经营偿债造成重大不利影响的情况。

二、关于新增同业竞争事项。公司2022年重组上市时，控股股东创新集团、实际控制人崔立新及相关方曾作出避免同业竞争的承诺。公告显示，本次交易完成后，“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝棒和铝板带箔业务与公司存在潜在同业竞争。对此，崔立新及其一致行动人新增承诺，在项目全面投产后60个月内解决同业竞争问题。

请你公司：（1）说明关联方在项目投产后但未彻底解决同业竞争问题前，为预防业务竞争、利益输送等潜在侵害上市公司利益等行为拟采取的工作机制及具体措施；（2）说明本次新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否构成对前次承诺的违反，以及保证本次新增的同业竞争承诺按期履行的保障措施及具体安排。请财务顾问和律师发表意见。

公司回复：

（一）说明关联方在项目投产后但未彻底解决同业竞争问题前，为预防业务竞争、利益输送等潜在侵害上市公司利益等行为拟采取的工作机制及具体措施

公司通过参与“沙特项目”能够与关联方控制的铝加工上游企业联合建立起以铝生产和铝合金加工为核心的产业集群，进入中东市场，是加快公司全球化战略，提高公司生产保障能力，进一步提升公司整体的全球影响力和竞争力的重要一步。

公司将持续跟进海外项目进展情况，按照相关规定履行信息披露义务。公司也将加强管理，根据公司制定的《对外投资管理办法》等内部管理制度对RSA Holding实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。同时，关联方将与公司根据项目公司治理要求对项目公司建设运营情况共同进行合理管控，根据《股东协议》约定，上市公司将对拟投资标的提名2名董事。拟投资标的持有项目公司100%股权，进而直接参与项目公司的生产和运营决策。拟投资标的拟设置7名董事，上市公司提名董事数量占比高于其对拟投资标的的股权比例，所有股东将依照持股比例同步出资，预计24个月出资完成。

关联方创新集团及创新国际已出具说明，保证Startford和Kingston对RSA Holding将按照持股比例与创新新材全资孙公司Richmond同步出资，在本次交易中不存在创新新材向关联方输送利益、代关联方垫资承担其投资项目建设费用或侵占上市公司资金等情况，在“沙特项目”后续经营过程中亦将遵循合规、合理、谨慎、公平的原则，实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保上市公司资金安全，并根据“沙特项目”项目公司治理要求对“沙特项目”建设运营情况进行合理管控，尽合理商业努力避免对上市公司独立性产生影响、避免损害上市公司及全体股东权益。

通过前述措施，上市公司得以参与或监督境外参股公司的经营管理及重大事项的决策，及时预防业务竞争、利益输送等潜在侵害上市公司利益的行为。

（二）说明本次新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否构成对前次承诺的违反，以及保证本次新增的同业竞争承诺按期履行的保障措施及具体安排

1、本次新增同业竞争不构成重大不利影响

根据《沙特红海铝产业链综合项目可研报告》（以下简称“可行性研究报告”），“沙特项目”的目标销售市场（以下简称“项目目标销售市场”）包括中东地区、欧洲地区与北美地区，针对相关型号与系列的铝棒、板带材、箔材存在需求缺口。例如，根据CRU的预测，到2028年，欧洲和北美的板带材需求缺口将分别达到33.3万吨和102.6万吨。

2022年至2024年，上市公司在项目目标销售市场存在少量铝棒及铝箔销售，上市公司在项目目标销售市场实现的铝棒或铝板带箔销售数量、销售金额占上市公司当期销售数量或销售金额比例较低，且2022年至2024年前三季度上市公司在项目目标销售市场实现的销售数量远低于预计的该等市场产品需求缺口。具体情况如下：

上市公司在项目目标销售市场实现的销售数量：

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综上所述，项目目标销售市场的铝棒及铝板带箔产品存在大量需求缺口。上市公司目前在项目目标销售市场的销售数量和销售金额占上市公司当期销售数量或销售金额比例较低，且实现的销售数量远低于预计的该等市场产品需求缺口。因此，项目目标销售市场存在很大的市场空间，且上市公司短期内无法覆盖这部分市场空间。

此外，“沙特项目”预期在盈利能力、投资收益等方面表现优异，其测算的内部收益率为22.08%（税后），高于公司目前已开展的位于越南和墨西哥的两个海外投资项目，在投资收益方面表现优异，公司通过参股方式投资预期可获得较为可观的投资收益。

综上，“沙特项目”投产后预计不会新增对上市公司整体业务发展造成重大不利影响的同业竞争。

2、本次新增同业竞争不构成对前次承诺的违反

2022年10月19日公司披露了《华联综超重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，为避免重组事项完成后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公司可能产生的同业竞争，控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

公司控股股东及其一致行动人已按照上述承诺，及时向公司告知投资项目公司建设“沙特项目”的商业机会，已实际履行上述承诺中的义务，不存在违反前次承诺的情形。

本次公司与控股股东及实际控制人共同投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关规定。

基于上述，公司控股股东及其一致行动人已按照其作出的承诺，及时向公司告知投资项目公司建设“沙特项目”的商业机会；截至目前，除尚需提交公司股东大会审议外，公司已就与控股股东及实际控制人共同投资暨关联交易事项履行了必要的决策程序；公司控股股东及其一致行动人已实际履行其承诺中的义务，本次新增同业竞争不构成对前次承诺的违反。

3、公司已采取保证本次新增的同业竞争按期履行的必要保障措施

（1）公司将持续督促崔立新及其一致行动人积极推动解决潜在同业竞争问题，在项目全面投产后60个月内，“沙特项目”同时满足如下条件时，解决该潜在同业竞争问题：

①沙特政府（含项目所在地政府）对于“沙特项目”作为一个整体性项目、不可进行拆分的相关政策发生变化，允许拆分项目中的铝加工相关业务板块；

②RSA Holding开展的“沙特项目”已建成投产，并具备一定盈利能力(包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、具备可持续性经营条件)；

③符合其他注入上市公司的法定条件(包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等)。

崔立新及其一致行动人承诺，在符合相关法律、法规、规则及履行所需的内外部审批程序后，以下列方式解决：

①上市公司及附属企业对于“沙特项目”中的铝加工板块业务有随时一次性或分多次收购的优先收购权，履行所需的程序后，崔立新及其一致行动人将无条件同意以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，将该铝加工板块业务注入到上市公司内；

②若将铝加工板块业务注入到上市公司内的事项未通过股东大会同意，崔立新及一致行动人将把“沙特项目”中的铝加工相关业务板块出售给非关联的第三方；

③若上市公司决定放弃优先收购权，履行所需的程序后，崔立新及一致行动人将把“沙特项目”中的铝加工相关业务板块出售给非关联的第三方。

（2）若沙特政府（含项目所在地政府）对于“沙特项目”作为一个整体性项目、不可进行拆分的相关政策在“沙特项目”全面投产之日起 60个月内仍未发生变化，崔立新及其一致行动人承诺，在符合相关法律、法规、规则及履行所需的内外部审批程序后，将积极寻找非关联第三方买家，并将其所持有RSA Holding的股份转让给非关联第三方，以解决潜在同业竞争问题。

（3）因沙特项目的铝棒及板带箔产品与上市公司的铝棒及板带箔产品，销售面向不同区域市场，沙特项目不会对上市公司的业务产生实质性不利影响。

根据《股东协议》约定，上市公司将对拟投资标的提名2名董事，进而直接参与项目公司的生产和运营决策。《股东协议》针对重大事项设置了高门槛决策规定，董事会保留事项需75%以上股东代表董事的同意；非关联第三方 UP Global Cayman Fund SPC、Deepwater Navigation Ltd.有权共同任命1名董事。通过前述方式，上市公司得以充分参与及监督拟投资主体的经营管理及重大事项的决策。

公司将加快推进项目建设工期进度，促进项目尽快投产、达产。此外，公司将积极督促关联方采取措施解决潜在的同业竞争问题。

（三）独立财务顾问核查意见

公司将持续跟进海外项目进展情况，按照相关规定履行信息披露义务。公司也将加强管理，根据公司制定的《对外投资管理办法》等内部管理制度对RSA Holding实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。同时，公司将根据项目公司治理要求对项目公司建设运营情况进行合理管控，根据《股东协议》约定，上市公司将对拟投资标的提名2名董事。拟投资标的持有项目公司100%股权，进而直接参与项目公司的生产和运营决策。拟投资标的拟设置7名董事，上市公司提名董事数量占比高于其对拟投资标的的股权比例。通过前述措施，上市公司得以参与或监督境外参股公司的经营管理及重大事项的决策，及时预防业务竞争、利益输送等潜在侵害上市公司利益的行为。本次新增同业竞争不构成重大不利影响, 不构成对前次承诺的违反，实际控制人已出具承诺，公司已采取保证本次新增的同业竞争按期履行的必要保障措施。

（四）律师意见

经核查，本所认为，“沙特红海铝产业链综合项目”投产后预计不会新增对上市公司整体业务发展造成重大不利影响的同业竞争；公司为预防业务竞争、利益输送等潜在侵害上市公司利益等行为采取了必要的工作机制及具体措施；本次新增同业竞争不构成对前次承诺的违反；公司已采取保证本次新增的同业竞争按期履行的必要保障措施。

三、独立董事专门会议及意见

公司于2025年3月16日召开2025年第二次独立董事专门会议，独立董事专门会议进一步审阅了公司提供的“沙特红海铝产业链综合项目”可行性研究报告，有关中介机构出具的审计报告和《股东协议》，会计师、律师、独立财务顾问主办人就《监管工作函》的答复意见等材料，认为公司本次放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”并与关联方共同投资暨关联交易事项具有充分的合理性和必要性，本次交易遵循了公平、合理的原则，公司与关联方均以货币出资，按照同比例对标的公司进行增资，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，有利于加快公司全球化战略，增强全球化竞争力与影响力，最大限度避免商业风险和投资风险，推动公司高质量发展。

对于新增同业竞争事项，公司控股股东及其一致行动人履行提前告知并将优先选择权给予上市公司的义务，不存在违反承诺的情形。根据测算资料，本次新增同业竞争事项不会对公司构成重大不利影响。关联方采取有效措施预防过渡期内业务竞争、利益输送等潜在侵害上市公司利益等行为。

综上，同意《上海证券交易所对公司与关联方共同对外投资暨新增同业竞争事项的监管工作函的回函》内容及本次与关联方共同投资暨关联交易事项。

特此公告。

创新新材料科技股份有限公司董事会

2025年3月18日