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湘财股份欲“吞并”大智慧,“新湖系”黄伟金融棋局再落子?

  来源:环球老虎财经app

  近日,湘财股份祭出大招,拟以换股吸收合并方式“吞并”昔日合作伙伴大智慧。然而,面对大智慧营收三连降、净利润深陷巨亏泥潭的尴尬现状,这场合并究竟是为了实现“1+1>2”的强强联合协同效应,还是双方在困境中无奈的“抱团取暖”?

  资本市场再现“A吞A”操作。

  3月16日晚间,湘财股份发布了关于筹划重大资产重组的停牌公告。根据公告内容,湘财股份计划通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式,实现对大智慧的换股吸收合并,并同时发行A股股票以募集配套资金。

  追溯至2015年,大智慧曾有意收购湘财证券,试图借此获取券商牌照,但因信息披露违规被证监会立案调查,最终导致该收购计划未能实现。

  从产业链的角度来看,大智慧与湘财股份旗下的重要子公司湘财证券,分别处于产业链的上下游位置,具备了实现协同应用的基础条件。湘财股份初次入股大智慧时,就曾明确表示:“通过直接持股大智慧,旨在强化资源整合能力,并充分发挥旗下公司之间的业务协同效应”。

  然而,从财务表现来看,大智慧的表现并不理想。据1月15日发布的业绩预告显示,大智慧预计2024年度归母净利润为-2.25亿元至-1.9亿元,而上一年度则实现了1.02亿元的盈利。

  与此同时,作为收购方的湘财股份及其背后的“新湖系”,也面临着来自房地产市场降温以及金融板块盈利能力下降所带来的挑战。在这种情况下,两者的结合能否带来1+1>2的效果呢?

  减持变合并

  湘财证券的母公司湘财股份计划“吞下”金融IT大厂大智慧。

  近日,湘财股份和大智慧均发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。根据公告内容,两家公司正在筹划由湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式进行换股吸收合并,并同时发行A股股票募集配套资金。因此,湘财股份与大智慧的A股股票自3月17日起开始停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。

  从市值规模来看,交易双方体量相当。截至停牌前,湘财股份报收6.89元/股,总市值约为197亿元;大智慧报收9.01元/股,总市值为180.55亿元。若简单相加,吸收合并后的新实体市值将达到约377.55亿元。

  事实上,湘财股份与大智慧的渊源可追溯至2014年。当时,湘财股份旗下重要子公司湘财证券与大智慧展开了深度合作,共同致力于打造新一代互联网证券平台。据2015年大智慧年报显示,当年双方在软件、活动、服务、广告等方面的合作金额达1.46亿元。

  双方的资本合作历程颇为曲折。2015年,大智慧曾计划以85亿元收购湘财证券100%股权,该重组方案已获得证监会批准。然而,由于大智慧因信息披露违规被证监会立案调查,导致湘财证券借壳上市计划被迫终止。

  直到2020年,湘财股份以26.74亿元收购大智慧2.98亿股股份,占其总股本的15%,成为大智慧第二大股东。然而,今年2月中旬,湘财股份计划未来3个月内以不低于9元/股减持大智慧1%股权。因此,湘财股份此次提出合并大智慧的计划令外界感到意外。

  近年来,随着中国证券行业进入深度整合阶段,券商并购重组成为市场热点。2024年被认为是新“国九条”下券商并购的元年,而湘财股份与大智慧的合并或是这一趋势的延续。

  具体来看,大智慧与湘财证券分别处于产业链的上下游位置,具备了实现协同应用的基础条件。湘财股份初次入股大智慧时,其曾明确表示:“通过直接持股大智慧,旨在强化资源整合能力,并充分发挥旗下公司之间的业务协同效应。”

  此外,湘财股份还指出,经纪业务是湘财证券与大智慧合作最早、协同程度最深的领域。在合作期间,湘财证券计划利用大智慧的线上平台核心广告资源,在满足监管政策的前提下,租用其网络空间,以拓展用户群体,并提供证券线上开户、线上金融产品销售等一系列服务。

  数据显示,入股大智慧的首年,湘财证券的经纪业务收入达到了8.69亿元,同比增长40.21%,在公司总营收中的占比高达55.07%。其中,手续费及佣金净收入6.81亿元,占据了经纪业务总收入的78.41%。

  东吴证券研究报告也表示,此次合并更多的是补足湘财证券在客户触达及大数据板块的短板,进一步提高公司财富管理板块的竞争力。

  不过,目前湘财股份与大智慧之间仅签订了意向协议。此次重组及正式交易文件尚需提交双方各自董事会、股东大会审议,并经有权监管机构批准后方可正式实施。

  “新湖系”黄伟

  扮演何种角色?

  实际上,湘财股份此次计划吸收合并大智慧的背后,究竟是“新湖系”掌门人黄伟主导还是另有变数?

  作为湘财股份的实际控制人,黄伟通过一系列资本操作构建了庞大的“新湖系”资本版图,此前不仅牢牢控制着新湖中宝、湘财股份两家上市公司,还参股了中信银行、盛京银行、阳光保险等多家金融机构,资本版图横跨证券、期货、保险、银行。

  在湘财股份与大智慧的合作和股权交易中,“新湖系”更是频繁出现。2009年,大智慧上市前夕,“新湖系”旗下的新湖中宝便突击入股大智慧。待到2011年大智慧成功上市时,新湖中宝已持有其9.26%的股份。而在限售股解禁后,新湖中宝开始逐步减持,至2013年末已不再是大智慧持股5%以上的股东。

  直到2017年,“新湖系”才重新出现在大智慧前十大股东名册中,彼时,黄伟旗下的浙江新湖集团股份有限公司(以下简称“新湖集团”)斥资17.2亿元,受让了大智慧实际控制人张长虹所持有的4亿股股份,再次成为大智慧的第二大股东。

  2020年,黄伟的“新湖系”上演了一出左手倒右手的好戏,旗下的湘财股份以支付现金的方式收购了关联方新湖集团持有的大智慧2.98亿股股份,约占大智慧总股本的15%。这笔交易的总价约为26.74亿元,对应每股转让价格为8.97元/股,远高于新湖集团4.3元/股的成本价。据统计,这次协议转让也让新湖集团“落袋”了约13.92亿元的收益。

  此外,随着2024年大智慧股价的大涨,湘财股份也获得了显著的浮盈。据湘财股份披露的数据,截至2024年9月30日,公司持有大智慧股票的账面价值约为7.74元/股,而当时大智慧的收盘价为9.01元/股,因此湘财股份持股浮盈约为3.23亿元。

  尽管“新湖系”从大智慧上获得了可观的投资收益,但随着地产行业的持续遇冷以及金融板块盈利能力的下滑,“新湖系”昔日的辉煌逐渐消退,资金链面临前所未有的压力。

  为了应对这一困境,“新湖系”不得不出售旗下优质资产,以期冲抵债务回笼现金流。除了将新湖中宝转让给衢州国资外,2024年7月,“新湖系”另一上市平台湘财股份公告称,公司第三大股东浙江财商实业控股有限公司的实控人执行事务合伙人将由新湖控股有限公司变更为浙江国资旗下的浙江浙商特资科技有限公司。变更完成后,浙江国资方的持股比例上升至17.49%。

  而截止9月30日,新湖控股持有湘财股份24.13%的股权,为第一大股东,不过其股权质押却达到99.99%。从转让股份以及质押率来看,“新湖系”黄伟或遇到流动性困难。

  值得注意的是,若湘财股份与大智慧此次合并重组顺利推进,或将提升公司的市场估值。以国泰君安吸收合并海通证券为例,复牌后,海通证券股价一路从8.75元涨至13.83元,国泰君安股价也从14.59元涨至20.12元。此外,回顾2015年1月22日大智慧宣布收购湘财证券的情形,彼时,大智慧股价进入上涨空间,从5.98元/股飙升至35元/股,涨幅高达485.28%。

  能否带来1+1>2的效果

  作为率先占领PC市场的金融服务商,大智慧曾与东方财富、同花顺并驾齐驱,被誉为炒股软件界的“三剑客”。然而,历经数载春秋,大智慧的业务版图并未展现出更多的创新活力,而是陷入了依赖行情软件与数据服务收入的单一模式,其业绩也随之迅速走低。

  从财务数据来看,2021年至2023年间,大智慧的营业收入依次为8.19亿元、7.80亿元和7.77亿元,呈现出连续三年下滑的态势。与此同时,该公司的净利润也经历了大幅波动,分别实现归母净利润1604.95万元、-8830.61万元和1.02亿元。

  值得注意的是,2023年的扭亏主要得益于非经营性损益的积极影响,一旦剔除这些非经常性因素,该公司的实际亏损仍高达2.32亿元。

  2024年,大智慧的前景依然不容乐观。1月15日,公司发布了2024年业绩预告,预计全年将实现归母净利润-2.25亿元至-1.9亿元之间,扣除非经常性损益后的净利润更是预计将达到-2.2亿元至-1.85亿元的亏损区间。

  与此同时,与同行业内的同花顺、东方财富相比,大智慧的业绩已经明显掉队。以2024年前三季度为例,同花顺实现营业收入23.35亿元,归母净利润6.51亿元;东方财富则实现营收73.04亿元,归母净利润高达60.42亿元。相比之下,大智慧同期的营业收入仅为5.18亿元,归母净利润更是深陷亏损泥潭,达到了-2.01亿元。

  此外,湘财证券吸收合并大智慧所带来的业务增量也备受质疑。以双方合作最早、协同程度最深的经纪业务为例,随着股票市场交易活跃度的下降以及投资者风险偏好的降低,券商经纪业务的竞争愈发激烈,市场份额不断遭到蚕食。

  具体而言,2022年湘财证券的经纪业务收入大幅下滑至7.64亿元,与2021年的9.37亿元相比出现了显著的下降。此后,湘财证券的经纪业务状况并未得到有效改善,2023年的经纪业务收入进一步下降至6.79亿元,同比下降11.13%。而到了2024年上半年,该公司经纪业务的营业收入更是缩减至3.06亿元,同比下降16.08%。

  从目前来看,大智慧正面临盈利模式单一和外部竞争加剧的双重压力,这也给大智慧与湘财证券业务上的协同增长蒙上了一层阴影。

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