证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2025-015
卧龙资源集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的进展说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易概述
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月26日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，并于2025年2月10日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，同意公司拟以人民币72,603万元现金购买卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）持有的浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）43.21%股权、浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙氢能”）51%股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）70%股权，以人民币2,376万元现金购买卧龙控股集团有限公司持有的龙能电力1.69%股权。上述收购资产暨关联交易议案已经公司于2025年2月26日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司于2025年1月28日、2025年2月11日和2025年2月27日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、本次交易进展情况
截至本公告披露日，本次收购资产事项涉及的交易各方相应审批程序均已审议通过，且卧龙氢能股东Enapter AG就本次公司收购卧龙电驱持有的卧龙氢能相应股权事项同意放弃行使优先购买权。龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电力已于近日完成了上述事项涉及的工商变更登记手续。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2025年3月11日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2025-016
卧龙资源集团股份有限公司
2025年度估值提升计划暨提质增效重
回报行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 估值提升计划的触发情形及审议程序：自2024年1月1日至2024年12月31日，卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产，根据《上市公司监管指引第10号一一市值管理》，属于应当制定估值提升计划的情形。公司第十届董事会第六次会议审议通过了本次估值提升计划暨提质增效重回报行动方案。
● 本估值提升计划概述：公司将通过立足主业培育发展新动能、重视股东回报、强化投资者关系管理、提高信息披露质量、鼓励董监高增持、加强关键少数责任等举措，提升公司投资价值和股东回报能力，推动公司投资价值合理反映公司质量。
● 本估值提升计划仅为公司行动计划，不代表公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，相关目标的实现情况存在不确定性。
为积极落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）要求，响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动公司高质量发展和投资价值提升，保护广大投资者尤其是中小投资者合法权益，结合公司发展战略和实际情况，公司制定了2025年度估值提升计划暨提质增效重回报行动方案。
一、估值提升计划的触发情形及审议程序
（一）触发情形
根据《上市公司监管指引第10号一一市值管理》的相关规定，公司股票收盘价自2024年1月1日至2024年12月31日期间在3.17元到5.16元之间波动，已连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产，即2024年1月1日至2024年4月10日公司股票收盘价均低于2022年经审计每股净资产（5.28元），2024年4月11日至2024年12月31日公司股票收盘价均低于2023年经审计每股净资产（5.41元），属于应当制定估值提升计划的情形。
（二）审议程序
2025年3月10日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《公司2025年度估值提升计划暨提质增效重回报行动方案的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
二、估值提升计划的具体内容
1、立足主营业务，培育发展新动能
（1）新能源产业：公司密切关注行业周期变化和竞争态势，积极寻求业务转型，于2025年2月26日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，向新能源产业方向发展，增加新的利润增长点，为公司未来发展注入新动能。截至目前已完成本次收购标的公司的相关工商变更备案登记手续。
公司将以多维优势全面融合为核心，推动各业务板块协同发展。在风能领域，公司将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础。在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率。在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点。在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。公司将致力于实现产业融合，充分发挥产业间协同效应。
（2）房地产业：公司作为一家成熟的区域性房地产企业，业务经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，深耕具有多年项目开发的熟悉城市，主要集中在清远、绍兴、武汉三个区域。面对房地产行业供需关系的深刻调整，近年来房地产行业支持政策不断出台，公司积极把握行业政策转向和市场机遇，秉持诚实守信，规范运作的原则，坚持稳健经营，加快存量去化，确保资金高效回笼，同时严格把控工程进度，狠抓工程质量，实现品质与交付双提升。
（3）矿产贸易业：公司通过深入分析行业经济趋势、下游客户的产品需求以及市场生产能力等多方面因素，与主要客户签订了年度销售框架协议，以确保经营业绩的稳定增长，并加强了风险预警机制。公司将进一步集中资源，致力于拓展上下游优质合作伙伴，优化内部管理流程，同时实施精细化的节点管理，稳步提升公司盈利能力。
2、重视股东回报，共享经营成果
公司始终将股东利益放在首位，一直以来实施稳定的现金分红政策。通过科学合理的利润分配方案，公司在兼顾自身长远发展的同时，确保股东能够分享公司经营成果。公司2023年度派发现金红利人民币41,475,464.64元(含税)，公司自2019年至今，累计派发现金红利约4.27亿元。未来，公司将继续优化分红机制，不断提升盈利能力与股东回报能力来回馈广大投资者的信任与支持，共同推动公司实现高质量发展。
3、以投资者为本，多措并举加强投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，进一步丰富沟通交流渠道，建立了多维度、多层次的投资者沟通渠道，强化企业价值传递。2024年，公司在年度报告、半年度报告公告后举办业绩说明会，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书和独立董事亲自出席，积极回答投资者提问，与投资者对相关经营成果及具体财务情况进行详细交流。此外，公司积极组织投资者接待日，也通过股东大会等形式为投资者提供更多了解公司经营情况的机会。
为方便投资者与公司保持密切联系，公司开通了多种沟通渠道。投资者可通过上证e互动、公司投资者邮箱（wolong600173@wolong.com）、公司投资者热线电话（0575-89289212）等渠道提出问题及建议，公司将及时予以回应，充分保障投资者知情权，实现公司与投资者的良性互动。
4、优化信息披露质量，及时传递公司价值
公司严格遵守信息披露相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露公司的定期报告和临时公告，同时以投资者需求为导向，不断提升信息披露的质量与透明度。公司将结合行业政策、公司发展战略、经营计划等投资者关注焦点，依法依规履行信息披露义务，强化公司可持续信息披露能力，提升信息披露质量，为投资者的投资决策和价值判断提供更充分的依据；同时高度关注行业产业市场情况、相关市场舆情，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，公司将审慎分析研判可能原因，根据实际情况及时发布股价异动公告、澄清说明公告等，确保公司投资价值能够真实反映公司质量，避免市场误解或误导性信息对投资者造成不利影响。2025年，公司将通过优化信息披露机制、健全舆情监测机制等措施，进一步提升信息披露的质量。
5、适时推进股份回购，提升公司形象
公司于2024年2月起历时6个月披露并实施完成回购公司股份计划，共计回购股份924.85万股，占公司总股本的比例为1.32%，回购金额3,499.51万元。公司将根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，结合未来发展规划和实际经营情况，适时推进股份回购计划，优化资本结构，提升公司形象，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。
6、鼓励董监高增持，提振投资者信心
公司始终践行“以投资者为本”的发展理念，将维护公司价值和广大投资者权益作为核心使命，致力于推动公司可持续健康发展。基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司内在价值的充分认可，公司积极采取一系列措施，以增强市场信心，稳定投资者预期，促进公司长期价值的实现。为此，公司鼓励公司董事、监事及高级管理人员在符合相关法律法规和监管要求的前提下，制定、披露并实施股份增持计划，进一步增强投资者对公司未来发展潜力的认可，提振投资者信心，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础。
7、加强关键少数责任，严控合规风险
公司高度重视对控股股东、董事、监事和高级管理人员等“关键少数”的职责履行和风险防控工作，将其作为公司治理的核心环节之一。为确保“关键少数”能够依法依规履职，公司将积极组织控股股东、董事、监事和高级管理人员参加中国证监会、上海证券交易所等监管机构组织的专项培训，确保其及时掌握最新法律法规和监管政策。同时，公司内部将定期开展法律法规及相关规则的学习活动，通过政策解读、案例分析和经验分享等多种形式，帮助“关键少数”深入理解监管要求，全面提升其合规意识和履职能力，切实防范潜在风险，维护公司及广大投资者的合法权益。
8、完善公司治理，规范运作水平
为进一步提升公司运作水平和完善治理结构，公司依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件，结合实际情况，对《公司独立董事工作制度》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》等制度进行了修订，确保公司治理结构符合现行法律法规要求。2024年，公司严格遵循相关法律法规和公司章程，召开了4次股东大会、10次董事会会议、7次监事会会议，以及董事会下设的审计委员会8次会议、战略委员会1次会议、提名委员会2次会议和薪酬委员会2次会议，充分发挥各专门委员会的职能作用，显著提升了董事会的治理效能和决策水平，为公司规范运作和可持续发展提供了坚实保障。
三、董事会对估值提升计划的说明
公司董事会认为，本次估值提升计划的制定是符合公司的实际情况及未来发展规划，具备合理性和可行性，有助于进一步提高公司质量，增强投资者回报，提升公司投资价值，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、评估安排
公司属于长期破净情形时，每年将对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，经董事会审议后披露。
公司触发长期破净情形所在会计年度，若日平均市净率低于所在行业平均值的情形，公司将在年度业绩说明会中就估值提升计划的执行情况进行专项说明。
五、风险提示
公司将持续提升核心竞争力和盈利能力，努力通过良好的业绩表现和规范的公司治理，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司资本市场形象。
本次提质增效重回报暨2025年度估值提升计划中的相关措施，系基于公司对当前经营情况、财务状况、市场环境、监管政策等条件和对未来相关情况的合理预期所制定。若未来因相关因素发生变化导致本计划不再具备实施基础，则公司将根据实际情况对计划进行修正或者终止。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2025年3月11日
