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文 / 一灯

前不久，针对泰国天丝在其微信公众号上发表的关于50年《协议书》的声明，红牛维他命饮料有限公司（以下称“中国红牛”）发布声明回应，重申依法享有“50 年协议”中的约定权利，并对泰国天丝的声明进行了逐条反驳，称其“断章取义”、“颠倒黑白”。

中国红牛官微声明截图

双方的激烈交锋，让这场红牛品牌之争再次成为舆论的焦点。而这场持续近十年的品牌争夺战进行到这里，看似是围绕一纸协议的效力缠斗不休，实则不光影响着两家企业的命运走向，也牵动着国内功能饮料市场和产业链发展格局，乃至对中外企业合作商业契约精神的深层拷问。

50年《协议书》的效力和股东合意

中国红牛与泰国天丝的渊源，还得从上个世纪说起。

上世纪70年代，天丝公司创始人、泰籍华人许书标的工厂研制出一款“滋补性饮料”，并命名为“Krating Daeng”（泰语中意为“红色的水牛”），目标销售群体是倒班工人和卡车司机等蓝领，内含水、糖、咖啡因、纤维醇和维生素B等成分。

因为功效好，再加上亲民的营销策略，Krating Daeng很快在泰国功能饮料市场占有一席之地（目前约15%的市场份额）。

到了1982年，奥地利人马特希茨因工作意外发现了这款能提神醒脑的饮料。于是他找到许书标，合作拓展欧美市场，马特希茨重新设计了产品配方和包装，并将产品名从泰语“Krating Daeng”改为英语“RedBull”，逐渐在欧美国家风靡。

时间来到1993年，许书标与人合伙在海南建厂，准备将这款饮料引进中国。不料，在最开始的生产许可上就卡住了。

因为“Krating Daeng”产品配方和含量，需要主管部门批准才能上市，生产许可批文迟迟不能获批，直到在朋友的介绍下，许书标认识了严彬和他的华彬集团。

经过严彬的操盘，1995年合资公司“红牛维他命饮料有限公司（即中国红牛）”正式成立，合资方除了华彬集团和泰国天丝外，还引进了中国食品工业总公司、深圳中浩集团两家国企，顺利解决了生产许可、商标注册等问题。

因为当时对此类合资公司注册审批的经营期限只有30年，为了保证两家国企及合资公司的根本利益，1995年11月10日，严彬代表筹备中的中国红牛与中食公司、中浩公司、泰国天丝签署了一份“50年协议”。

按照“50年协议”约定，只有中国红牛有权在中国生产销售红牛饮料，未经书面同意或许可之前，天丝集团不得在中国境内生产或承包给其它公司生产或销售红牛饮料同类产品。同时，由严彬任董事长，全权负责中国红牛生产、销售等全面运营。

中泰红牛饮料第一次董事会 图源：中国新闻周刊

但随着2012年许书标的溘然离世，其儿子许馨雄接手了天丝集团，许家便不承认签过50年《协议书》。而自2016年开始，天丝集团打起诉讼战，与华彬集团针对红牛商标权归属、商标使用期限、合资公司经营期限等事项进行了高达60多起法律诉讼。

与此同时，在2019年，为实现自身相关权益的最大化，天丝集团无视“50年协议”约定，开始生产和销售红牛维生素风味饮料，并授权在中国代工生产的红牛安奈吉正式投放市场，后又改名为红牛维生素牛磺酸饮料。加上此前就已进入中国市场的奥地利红牛，市面上的红牛产品就这样越来越多了。

《节点财经》认为，尽管中国红牛的创立离不开早期股东中泰企业的共同努力，但中国红牛品牌的创立，无论是产品配方调整、生产许可还是商标注册，中方企业解决了关键难题。更不用说，中国红牛品牌培育、消费者培养与渠道深耕，一直是华彬集团全权负责，其对红牛品牌在中国市场崛起的巨大贡献是毋庸置疑的，其相关权益更不应该被无视。

围绕50年“协议书”连续撒谎

按照当年的“50年协议”的约定，中国红牛可以在中国使用红牛商标和生产经营权到2045年。但泰国天丝方面一直坚持和华彬集团的合约只有20年，在2016年就已到期。

根据双方的最新声明，可以看出两家企业对于“50年协议”的争执主要集中在三点。

第一点，协议的真实性。

天丝集团质疑“50年协议”复印件存在未加盖公章、丙方公司（中泰红牛维他命饮料有限公司）从未成立等程序瑕疵，且2016年诉讼前从未被提及，疑似华彬集团后期“炮制”的无效文件。

对此，中国红牛反驳称，协议签署方PAVANA女士为天丝授权代表，其签字效力已通过司法鉴定确认，且天丝在《98年合资合同》中同样未加盖公章，却长期认可其合法性，属“选择性否认”。

而协议明确丙方为“中泰红牛或经政府批准的其它名称公司”，天丝刻意忽略后半句定义，曲解协议意图。此前北京市高级人民法院（2023）京民终935号生效裁定书已认定中国红牛是“50年协议”签约主体，享有该协议约定权利。

中国红牛官微声明截图

中国红牛的反驳有理有据。而天丝在红牛品牌本土化成熟后，突然以“程序瑕疵”否定协议，这种“先默许后反悔”的行为违背了商事合作中“禁止反言”的基本原则，让人不免觉得有“摘果子”之嫌。

第二点，协议的法律效力。

天丝集团认为即便协议存在，其效力已被《1998年合资合同》取代（约定经营期限20年），且根据《中外合资经营企业法实施条例》，合资合同效力优先于其他协议，最高法及多地法院均未认可协议关联性。

而中国红牛则认为“50年协议”与《1998年合资合同》主体不同、法律关系独立，深圳中院已认定两者无替代关系，天丝以“20年经营期”否定协议属于恶意违约。此外，最高法虽认定商标归属天丝，但明确商标纠纷与协议效力应“另案处理”，相关案件仍在审理中，天丝试图捆绑二者以混淆视听。

第三点，司法程序与舆论争议。

天丝集团提出，深圳前海法院一审判决认定协议第一条有效，但深圳中院以“程序错误”发回重审，证明协议主张缺乏法律基础。如今华彬拆分起诉条款、拖延诉讼，是在浪费司法资源。

中国红牛反驳称，深圳中院裁定仅因程序问题（未中止关联案件审理）发回重审，但明确认可协议签署事实及真实性，并未否定实体判决；北京高院已撤销四中院驳回起诉裁定，指令继续审理，证明司法态度审慎。

但天丝通过选择性引用判决（如深圳中院发回重审裁定），试图掩盖仲裁庭未审查协议的事实，制造“协议无效”假象，误导公众对协议效力的认知。

可以看出，天丝试图将《1998年合资合同》、商标权作为“法律杠杆”，以绕过协议约定的长期经营权。因为如果“50年协议”被认定有效，天丝2016年后发起的侵权诉讼将丧失法理基础。

而目前，无论是深圳法院还是北京法院，关于“50年协议”的案件都仍在审理中。在判决结果未定之前，任何企业都不该利用信息不对称干扰公众认知，以免引发市场混乱和消费者利益受损。

红牛品牌“长红”靠的是合作共赢

经过30年的发展，中国红牛已成为国内年销售额连续10年超过200亿元的大单品，累计产量超过600亿罐，累计纳税超过400亿元，并带动了上下游全产业链年营收达千亿规模。中国红牛的发展带动国民消费需求从“有没有”向“好不好” 升级，“倒逼”行业转型升级，实现更加丰富和美好的消费品供给。

2016年之前的20年间，天丝集团从商标授权和提供香料中获利48亿元（源自中国红牛公开数据），而渠道和生产端实际由中国红牛实际掌控。2015年双方达成的“谅解备忘录”已经决定共同合作，将中国红牛事业继续下去。为何临近商标授权期，天丝集团以华彬生产基地没有商标授权，非法体外循环为由起诉到法院？非得要收回中国市场的商标和经营权呢？

据报道，红牛维生素功能饮料2024年年销售额达210亿元。可见，尽管深陷与泰国天丝集团的商标纠纷，但中国红牛仍占据中国功能饮料市场领先份额，经销商和消费者仍然信任。

中国红牛仓库作业  图源：新京报

《节点财经》认为，大量事实证明，面对庞大的中国消费市场，天丝集团的“毁约时机”（商标到期后发难）与“近似产品布局”（建工厂推出与中国红牛近似包装产品），暴露了其漠视商业契约精神，漠视消费者选择权，以商业利益为导向的功利态度。这种态度决不能成为中外企业合作的信任基石。

2018年，华彬集团董事长严彬曾在人民大会堂一次发言上说“有人想‘摘桃子’，心胸不够，不想踏踏实实做实体经济，只想做投机倒把”。如今他的斥责被事实和行动所证实。这场“红牛”之争不仅仅关系到两家企业的权益，而是牵扯到整条功能饮料产业链。而事实上，协议尚未有定论，天丝集团就已“先下手为强”了。

自2016年起，泰国天丝以保护知识产权之名，进一步将与华彬集团之间的战火引至华彬红牛经销商、渠道商、供应商方面，发起了多起同类诉讼，并通过诉前行为保全，冻结相关公司的正常经营资金。对于泰国天丝来说，中国红牛生或死，与他无关，他在乎的是能不能在中国再扶持一个“红牛中国”，因为成，则市场利润成倍增长，如果败，则仍然可以继续收取高额的商标授权费。

《节点财经》认为，长期商业契约意义不仅在于保护当事人合作利益，更保护的是信任关系。如果企业可以通过“前期默许+后期突袭”模式以及违约代价收割经营成果，损害的不仅是当事人利益，更是产业链营商环境，也会为中外企业长期合作产生负面影响。

与其让品牌在持续不断的拉扯中遭受重创，不如大家坐下来，争取双赢局面。如果连续编制谎言，企图发动舆论战获得更多的支持，实际上是在浪费公众资源，最后损害的也是企业根本信誉。